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設立有限責任公司出資協議

協議簽訂地：____________________

甲方：_______________________________________________

法定代表人：________________職務：________________

營業執照號：________________________________________

地址：_______________________________________________

 

乙方：________________________________________________

法定代表人：_________________職務：________________

營業執照號：_________________________________________

地址：________________________________________________

 

丙方：________________________________________________

身份證號：___________________________________________

住址：________________________________________________

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為尋求合作發展，合作各方經充分協商，一致同意共同出資設立________________有限公司（以下簡稱“公司”），各方依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規范，以資共同遵守。

第一條公司概況

1、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“________________有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

2、公司住所擬設在_____市____區（縣）_____路______號_____樓（房）。

3、公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲、乙、丙方以各自的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二條公司宗旨與經營范圍

1、公司的經營宗旨為：_____________。

2、公司的經營范圍為：主營_____________，兼營_____________。

第三條注冊資本

1、公司的注冊資本為人民幣______元整，出資為_____（貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等）形式，其中：

甲方：出資額為______元，以______方式出資，占注冊資本的______%；

乙方：出資額為______元，以______方式出資，占注冊資本的_______%；

丙方：出資額為______元，以______方式出資，占注冊資本的______%。

第四條出資時間

1、股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

2、股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

3、公司名稱預先核準登記后，應當在______日內到銀行開設公司臨時賬戶。

4、甲方投入公司的土地、房屋應在___年___月___日前辦理完畢權屬過戶登記手續。

5、乙方投入公司的貨幣應在___年___月___日前足額存入公司臨時賬戶。

6、丙方投入公司的______應在___年___月__日前辦理完畢權屬過戶登記手續或將產權轉讓給公司。

7、以使用權出資的，在使用過程中的正常損耗由________承擔。

第五條出資評估

1、對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

2、用實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權、其他非貨幣財產）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后________日內，依法辦理其財產權的轉移手續，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。

第六條實際出資

1、發起人存在下列行為時，視為發起人未履行出資義務或未全面履行出資義務：

（1）以不享有處分權的財產出資或出資的財產存在權利瑕疵；

（2）以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的財產出資；

（3）以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資；

（4）以非貨幣財產出資，未依法評估作價；

（5）出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續；

（6）出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用。

2、公司成立后，發起人存在下列行為時，視為該發起人抽逃出資：

（1）將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；

（2）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；

（3）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

（4）利用關聯交易將出資轉出；

（5）其他未經法定程序將出資抽回的行為。

3、發起人未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的，在全面履行出資義務或補繳抽逃出資之前不得行使下列權利：

（1）參加股東會并按照出資比例行使表決權；

（2）選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員；

（3）公司利潤分配請求權；

（4）優先購買其他股東轉讓的出資或股權；

（5）參與公司日常經營管理；

（6）公司新股優先認購權；

（7）公司終止后，剩余財產分配請求權。

4、發起人未全面履行出資義務或者抽逃部分出資，經公司催告繳納或者返還，其在規定期間內仍未繳納或者返還出資，其他發起人可以召開股東會并形成以下決議：

（1）減少公司注冊資本；

（2）要求該發起人將未繳納或者返還出資份額轉讓給其他發起人；

（3）要求該發起人將未繳納或者返還出資份額轉讓給第三人。

5、發起人未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在規定期間內仍未繳納或者返還出資，其他發起人可以股東會決議解除該股東的股東資格。公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他發起人或者第三人繳納相應的出資。

第七條出資證明

公司成立后，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（5）出資證明書的編號和核發日期。

第八條出資份額轉讓

1、任何一方轉讓其部分或全部出資額時，須經其他股東同意。任何一方轉讓其部分或全部出資額時，在同等條件下其他股東有優先購買權。違反上述規定的，其轉讓無效。

2、公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

3、公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

4、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第九條公司登記

全體股東同意指定__________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

第十條公司組織結構

1、公司設股東會、執行董事、監事、總經理。

2、公司設執行董事，執行董事即法定代表人由__________委派的人員擔任。

3、公司設一名監事，其中________委派的人員擔任。

4、公司設總經理一名，由執行董事擔任。

第十一條發起人的權利

1、申請設立公司，隨時了解公司的設立工作進展情況。

2、簽署公司設立過程中的法律文件。

3、審核設立過程中籌備費用的支出。

4、在公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關規定，行使其他股東應享有的權利。

第十二條發起人的義務

1、及時提供公司申請設立所必需的文件材料。

2、在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司受到損害的，對公司承擔賠償責任。

3、發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向公司補足其應繳付的出資外，還應對未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。

4、公司成立后，發起人不得抽逃出資。

5、在公司成立后，按照國家法律和公司章程的有關規定，承擔其他股東應承擔的義務。

第十三條費用承擔

1、在設立公司過程中所需各項費用由發起人共同進行預算，并詳細列明開支項目。

2、在公司設立成功后，同意將為設立公司所發生的全部費用列入公司的開辦費用，由成立后的公司承擔。

3、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，除本協議另有約定外，所耗費用按各發起人的出資比例進行分攤。

第十四條財務、會計

1、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

2、公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經審查驗證。

3、公司在每一營業年度的頭三個月，編制上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配

方案，提交董事會審議通過。

4、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

5、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

7、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

8、股東會、股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的公司股份不得分配利潤。

9、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

10、公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十五條經營期限

1、公司經營期限為____年。營業執照簽發之日為公司成立之日。

2、經營期滿或提前終止協議，甲乙丙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產，除本協議另有約定外，按甲乙丙各方出資比例進行分配。

第十六條違約責任

1、協議任何一方未按協議約定依期足額繳納出資額時，每逾期一日，違約方應向其他方支付出資額的____%作為違約金。如逾期____日仍未繳納的，其他方有權解除協議。

2、由于一方過錯，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失。

3、發起人利用設立中公司的名義為自己的利益與第三人簽訂協議的，公司有權要求該發起人承擔協議責任并賠償公司因此造成的損失，該發起人應向其他發起人支付協議標的額的____%作為違約金。

4、發起人抽逃出資，經公司催告并在規定期間內仍未繳納或者返還出資的，每逾期一日，違約方應向其他方支付抽逃金額的____%作為違約金。公司或者其他股東有權請求其向公司返還出資本息，協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人應連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任。

5、第三人代墊資金協助發起人設立公司，發起人在公司驗資后或者在公司成立后抽回出資償還第三人后又不能補足出資，公司或其他股東有權請求第三人連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任。

6、發起人未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權、出資額的，受讓人對此知道或者應當知道的，公司或其他股東有權請求該發起人履行出資義務，受讓人對此應承擔連帶責任。

第十七條聲明和保證

本發起人協議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人或企業法人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協議。

（2）發起人各方投入公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。

（3）發起人各方向公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。

第十八條保密

協議各方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經營信息及其他商業秘密）予以保密。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業秘密的全部或部分內容。但法律、法規另有規定或各方另有約定的除外。保密期限為

年。

第十九條通知

1、根據本協議需要一方向另一方發出的全部通知以及各方的文件往來及與本協議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用________（書信、傳真、電報、當面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。

2、各方通訊地址如下：

甲方：____________________________________________________________________；

乙方：____________________________________________________________________；

丙方：____________________________________________________________________。

3、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起____日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。

第二十條責任承擔

股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二十一條協議的變更與解除

1、本協議履行期間，發生特殊情況時，甲、乙、丙任何一方需變更本協議的，要求變更一方應及時書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規定的時限內（書面通知發出____天內）簽訂書面變更協議，該協議將成為協議不可分割的部分。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本協議，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。

2、任何一方違反本協議約定，造成本協議不能履行或不能完全履行時，另一方有權解除協議。

第二十二條爭議的處理

1、本協議受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋。

2、本協議在履行過程中發生的爭議，由各方當事人協商解決，也可由有關部門調解；協商或調解不成的，按下列第____種方式解決：

（1）提交________________仲裁委員會仲裁；

（2）依法向協議簽訂地人民法院起訴。

第二十三條不可抗力

1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后____日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發生時，各方應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則各方可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本協議簽訂日之后出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災、旱災、臺風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。

第二十四條協議的解釋

本協議未盡事宜或條款內容不明確，協議各方當事人可以根據本協議的原則、協議的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本協議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協議相抵觸。

第二十五條補充與附件

本協議未盡事宜，依照有關法律、法規執行，法律、法規未作規定的，甲乙丙各方可以達成書面補充協議。本協議的附件和補充協議均為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

第二十六條協議的效力

1、本協議自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或協議專用章之日起生效。

2、本協議一式____份，甲方、乙方、丙方各____份，具有同等法律效力。

3、本協議的附件和補充協議均為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

（以下無正文）

 

甲方（蓋章）：____________                                                  乙方（蓋章）：____________

法定代表人（授權代表）：___________                               法定代表人（授權代表）：___________

聯系電話：________________                                        聯系電話：________________

簽約時間：________年____月____日                                  簽約時間：________年____月____日

 

丙方（簽字）：____________

銀行賬號：________________________________

聯系電話：________________

簽約時間：________年____月____日

 

 

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