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一、有限責任公司章程制定時的注意事項

我們知道，人與人之間的正常交往是建立在一種信任關系基礎之上，有限責任公司的各股東之間通常也是基于此信任關系走到一起創辦公司。為了鞏固各股東之間的信賴關系。在公司章程訂立中關于召開股東會，公司管理運營、資本增減、收益分配等事項決議可以適當的放寬，不可規定得太生硬，死板，應充分考慮股東之間“人合”性。

二、有限責任公司章程

公司章程

第一章 總 則

第一條  為適應社會主義市場經濟的發展，建立企業所有權、經營權分離的管理體制，保障股東的合法權益，增強企業自我發展和自我約束的能力，根據《中華人民共和國公司法》有關規定，特制定本章程。

第二條  ________有限責任公司(以下簡稱公司)由________、________和________發起組建。公司依法成立后即成為獨立的企業法人。

第三條  公司的名稱為：________有限責任公司。

公司的法定地址為：________。

第四條  公司注冊資本為人民幣________元。

第五條  公司為有限責任公司。

第六條  公司遵守國家的法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，公司的合法權益和經營活動，受國家法律和政策保護，不受任何行政機關、團體或個人非法干預和侵犯。

第二章 公司宗旨和經營范圍

第七條  公司的宗旨：(略)

第八條  公司的經營范圍：(略)

經營方式：(略)

第三章 股東與股權

第九條  ________、________和________為公司股東。股東是公司的資產所有者，享有本章程所規定的權利，并承擔本章程規定的義務。股東對公司所承擔的責任，以各自對公司的出資額為限。

第十條  股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資。如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十一條  公司股東首期出資額為________元人民幣，作為公司首期注冊資本。

股東首期出資額中________占________，________占________，________占________。

第十二條  股東所持出資證明書為其出資的書面憑證

第十三條  股東的出資總額可以增加，但應由董事會提議，經股東會批準，并通過下述方式進行：

1、公司的股東按原始出資比例增加出資；

2、以公司的紅利追加出資；

3、以公司的生產發展基金追加出資。

但公司如連續兩年虧損，不得增加出資。

第四章 股東的權利和義務

第十四條  股東會由全體股東組成。

第十五條  公司股東享有以下權利：

1、出席股東會并行使選舉權、被選舉權和表決權；

2、按出資比例分得紅利；

3、對公司的業務、經營和財務管理進行監督，提出建議或咨詢，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的行為進行監督檢查；

4、依本章程第十條的規定轉讓出資；

5、在公司解散清算時，有權按出資比例分享剩余資產。

第十六條  股東應履行下述義務：

1、以其所持出資承擔公司的虧損及債務；

2、遵守公司章程；

3、服從和執行股東會決議；

4、積極支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展；

5、維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。

第五章 股 東 會

第十七條  股東會是公司的最高權力機構。股東會進行表決時，按出資比例行使表決權。

第十八條  股東會分為定期會議和臨時會議。股東定期會議每年舉行一次。每兩次股東定期會議之時間間隔不得超過________個月。

第十九條  股東會由董事長或董事長委托的董事主持召開。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。

第二十條  有下列情況之一時，董事會應召開臨時股東會議：

1、董事會認為必要時；

2、占出資總額________以上的股東提議時。

第二十一條  股東會行使下列職權：

1、聽取并審議董事會的工作報告；

2、聽取并審議公司生產經營計劃和財務預決算報告；

3、對公司增資、減資、發行債券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事項做出決議；

4、選舉和罷免董事，決定董事的報酬及其支付方式；

5、制定和修改公司章程；

6、審議公司的分紅方案；

7、討論和決定公司其他的重要事項。

第二十二條  股東會做出決議時，只有修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議、以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議方需要經代表三分之二以上表決權的股東通過。須經特別決議的事項為本章程第二十一條3、4、5項所列事項。

第二十三條  股東可委托代理人行使表決權，但須出具書面委托。

第二十四條  出席股東會的股東所持有或代表的出資達不到第二十二條規定數額時，會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。

延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到第二十二條規定的數額時，視為達到規定數額。

第六章 董 事 會

第二十五條  公司董事會是公司經營決策機構，也是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。

第二十六條  公司董事會由5名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長________名，董事________名，董事任期3年，可連選連任，在任期內，股東會不得罷免。

第二十七條  董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般應推選最大股東方的董事出任董事長。

第二十八條  董事會的兼職董事平時不領取報酬，但年終將根據公司經營情況，由董事會提出方案，股東會批準，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。

第二十九條  董事會至少每季度召開一次，除副董事長外，其他董事可書面委托他人代表出席并行使表決權。

如董事長認為必要或有1/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。副董事長可向董事長提請召開臨時董事會議。

第三十條  董事會實行一人一票的表決制。董事會決議以出席董事會的多數(過半數)票通過即為有效。當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。

董事會做出有效決議的法定人數，不得少于董事會人數的3/5，否則視為無效決議。（注：由股東自行確定）

第三十一條  董事會行使下列職權：

1、召集股東會；

2、執行股東會決議；

3、審定公司的發展計劃、年度生產經營計劃和財務預決算方案、紅利分配方案及彌補虧損的方案；

4、提出公司的分立、合并、增資、減資、發行債券及公司終止和清算的方案；

5、聘任總經理、副總經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人和投資決策研究室等高級管理人員；

6、確定本公司的重要的經營管理規章制度，其中包括勞動工資制度，人事管理制度，財務管理制度等；

7、審批總經理提出的機構設置方案和人員編制方案；

8、決定公司的重大經營決策；

9、股東大會授予的其他職權。

第三十二條  董事長是公司法定代表人，行使下列職權：

1、召集和主持董事會議；

2、檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告；

3、簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；

4、在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

第七章 經營管理機構

第三十三條  公司實行董事會領導下的總經理負責制，公司設總經理一名，副總經理________名，副總經理協助總經理工作。

第三十四條  總經理行使下列職權：

1、組織實施董事會的決議，并將實施情況向董事會提出報告；

2、負責組織管理公司日常生產經營活動，審批年度投資、財務計劃內各項經費的開支。計劃外的經費和貸款需報董事長審批；

3、任免公司除財務部門負責人和投資決策研究部門負責人以外的各部門行政負責人，直接任免和調配一般管理人員和工作人員；

4、依公司的有關規章制度決定對公司職工的獎懲、升級、加薪、雇請或解雇、辭退；

5、簽發日常行政業務文件；

6、提出設置、調整或撤銷公司機構的意見報董事會批準；

7、在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業務；

8、由董事長授權處理的其他事宜。

第三十五條  公司董事、總經理等高級職員因執行職責所支出的正常費用，由公司負責。

第三十六條  董事會和經理班子成員因營私舞弊或失職而造成公司重大經濟損失，應負經濟和法律責任。如不稱職，分別經股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘。

第三十七條  財務部門負責人主要職責如下：

1、全面管理公司的財務工作，簽署重要的財務文件和報表，對董事會和總經理負責并報告工作；

2、執行董事會有關財務工作的決定，控制公司的經營成本，審核、監督資金運用，平衡收支，向董事會和總經理提交財務分析報告，并提出改善經營管理的建議；

3、參與經營計劃的制定，籌劃經營資金；

4、編制年度財務報告；

5、接受董事會的財務監督和審計，并協助工作。

第三十八條  投資決策研究室負責人主要職責如下：

1、收集研究市場經濟信息；

2、草擬本公司的長遠發展規劃；

3、對公司的投資方向和新開發項目提出建議并編寫可行性分析報告。

第八章 勞動人事制度

第三十九條  公司根據工作的需要，本著慎重的原則，可按政策和制度招收或辭退職工。

第四十條  公司有權按照國家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。

第四十一條  公司職工有辭職的自由，但必須在提前一個月書面（試用期提前3天）提出申請，經公司總經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。

第四十二條  公司應按規定提取職工退休、待業保險基金并上交勞動保險部門。

第九章 稅收與分配

第四十三條  公司依法向政府交納一切稅款，執行國家的稅收政策。

第四十四條  公司稅后利潤的分配比例：法定公積金為：________%，當盈余公積金達注冊資本________%時不再提取。法定公益金：________%；任意公積金：________%。

第四十五條  公司的年度決策報表須經會計師事務所審計并出具書面證明。公司的會計年度為公歷年度，即公歷年1月1日至12月31日。

第十章 終止與清算

第四十六條  公司有下列情形之一的，應予終止并進行清算：

1、股東會決定解散；

2、嚴重違反國家法律、法規、危害社會公共利益被依法撤銷；

3、破產。

第四十七條  公司依第四十六條第1項終止的，應成立清算組。清算組的組成由董事會確定；公司依第四十六條第2、3項終止的，應按照國家有關法律、法規成立清算組。

第四十八條  公司依第四十六條第1項成立的清算組就任后，應在10日內通知債權人并發布公告，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內向清算組申報其債權。

清算組的職權如下：

1、清理公司財產，分別編造資產負債表和財產目錄；

2、清理公司未了結的業務；

3、收取公司債權；

4、償還公司債務；

5、處理公司剩余財產；

6、在發現公司不能清償債務時，向人民法院申請宣告破產；

7、代表公司進行民事訴訟活動。

第四十九條  公司決定清算后，任何人未經清算組批準，不得處理公司財產。清算組應按下列順序清償：

1、所欠公司職工工資，獎金和勞動保險費用；

2、所欠稅款；

3、銀行貸款；

4、公司債券及其他債務。

第五十條  公司清償后，剩余財產如不能足額退還出資，應按各股東的出資比例進行分配。

第五十一條  清算結束后，清算組應提出清算報告，并造具清算期內收支報表和各種財務賬冊，經會計師事務所驗證，報政府有關部門批準后，向公司登記主管機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十一章 附 則

第五十二條  董事會應聘請中國注冊會計師任公司財務監督，公司財務監督對董事會負責，有權隨時查閱公司財務賬目。在公司召開股東會時，財務監督應提供有關財務核算的報告。

第五十三條  本章程的解釋權屬公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會研究解決。

第五十四條  本章程若與國家新頒法律法規有抵觸，以國家新頒法律法規為準修訂。

第五十五條  本章程自公司股東會通過后生效，報________人民政府備案。

                                                                                全體股東簽名：

                                                                                日期：

 

 

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