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公司分立制度，含存續(xù)式分立和解散式分立。存續(xù)式分立是指公司在分立時(shí)，原公司依舊存續(xù)，同時(shí)新設(shè)立一個(gè)或一個(gè)以上的新公司。解散式分立是指公司分立時(shí)，原公司解散，同時(shí)設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上新的公司。

無(wú)論是存續(xù)式分立，還是解散式分立。公司的分立制度均須遵循一定的法律規(guī)則，實(shí)施公司分立必須“照章辦事”。此外，公司分立是市場(chǎng)的正常資源調(diào)配過(guò)程，在市場(chǎng)活動(dòng)中以其獨(dú)有的機(jī)制起到了不可替代的作用。

公司分立的作用

公司分立是現(xiàn)在公司資本運(yùn)作重組中的一種重要方式，其有利于調(diào)整公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)促使公司主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰和降低代理成本等其它作用。從實(shí)踐中來(lái)看，公司通過(guò)分立的方式對(duì)公司進(jìn)行重組主要有如下原因：

1、梳理公司經(jīng)營(yíng)范疇突出主營(yíng)業(yè)務(wù)。實(shí)踐中一些綜合性的公司因其業(yè)務(wù)龐雜、所經(jīng)營(yíng)的領(lǐng)域較為寬泛，該種經(jīng)營(yíng)方式增加了公司的管理性成本。通過(guò)分立的方式有利于實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的專業(yè)化，以便于公司集中人力、物力及財(cái)力經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)。

2、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)。公司經(jīng)營(yíng)管理中會(huì)因經(jīng)營(yíng)投資方針不同使得股東之間發(fā)生矛盾，通過(guò)分立方式能夠使部分股東單獨(dú)經(jīng)營(yíng)。

3、資本運(yùn)作需求。良好的分立不僅有助于公司減少管理層級(jí)、實(shí)施專業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理，而且有利于發(fā)揮資本市場(chǎng)對(duì)并購(gòu)的支持作用，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。實(shí)踐中，部分公司內(nèi)部某些運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)在公司整體估值框架內(nèi)無(wú)法充分反映其價(jià)值，通過(guò)分立能夠有效的將某些業(yè)務(wù)的價(jià)值發(fā)揮出來(lái)。

“天下大勢(shì)”，分分合合皆常事：《公司設(shè)立流程》、《公司設(shè)立方式有哪些？》

公司分立的規(guī)則

公司分立無(wú)論采取何種方式，均需要對(duì)本公司的財(cái)產(chǎn)、負(fù)債、涉及的權(quán)利與義務(wù)及職工安置或調(diào)配等進(jìn)行相應(yīng)的分割或安排。根據(jù)我國(guó)《公司法》第一百七十五條規(guī)定因公司分立涉及公司財(cái)產(chǎn)實(shí)質(zhì)性變動(dòng)，故應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。同時(shí)，公司的分立影響到公司債權(quán)人的利益，公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。依據(jù)我國(guó)《公司法》第一百七十六條規(guī)定，除另有約定外，分立后的公司對(duì)分立前公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此公司的分立不會(huì)影響到債務(wù)人的債務(wù)清償能力，債權(quán)人的債權(quán)清償不會(huì)受到分立的影響。故我國(guó)《公司法》并沒(méi)有對(duì)在公司分立時(shí)債權(quán)人是否有權(quán)要求公司償還債務(wù)或提供擔(dān)保進(jìn)行相應(yīng)的規(guī)定。對(duì)此可以這樣認(rèn)為，即公司分立無(wú)須征得債權(quán)人的同意，對(duì)債權(quán)人的通知實(shí)質(zhì)上僅僅是公司履行了一種告知義務(wù)。

當(dāng)公司公告滿三十日后，即可依據(jù)分立方案和分立協(xié)議進(jìn)行辦理有關(guān)公司的注銷、變更或設(shè)立登記。依據(jù)2011年11月28日，國(guó)家工商總局發(fā)布的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》，其中第四條規(guī)定：“因公司合并、分立申請(qǐng)辦理公司登記，自公告刊登之日起四十五日后，申請(qǐng)人可以同時(shí)申請(qǐng)辦理公司注銷、設(shè)立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機(jī)關(guān)管轄的，相關(guān)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)登記銜接。需要層級(jí)銜接的，上級(jí)登記機(jī)關(guān)要主動(dòng)協(xié)調(diào)；需要區(qū)域銜接的，先收到有關(guān)咨詢、申請(qǐng)的登記機(jī)關(guān)要主動(dòng)協(xié)調(diào)。”根據(jù)2014年國(guó)家工商總局發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范和內(nèi)資企業(yè)登記文書規(guī)范的通知》的相關(guān)規(guī)定：因分立申請(qǐng)?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：

1、公司分立的決議或決定。

分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立后公司的組建方案，分立后公司的注冊(cè)資本，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。

有限責(zé)任公司提交股東簽署的股東會(huì)決議；一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定；國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級(jí)人民政府履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

2、依法刊登公告的報(bào)紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊(cè)資本。

3、分立各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

4、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。

5、法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證件復(fù)印件。

6、因分立申請(qǐng)公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。

細(xì)細(xì)品味：《公司分立的法律規(guī)則》、《股權(quán)投資協(xié)議注意事項(xiàng)》

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