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我們遇到過不少客戶，不用工商局的范本，人不給備案。用了工商局的范本，后期出現(xiàn)公司與股東間的爭(zhēng)議、股東之間的爭(zhēng)議、股東與高管間的爭(zhēng)議后，發(fā)現(xiàn)公司章程形同虛設(shè)，難以發(fā)揮應(yīng)有的定分止?fàn)幍淖饔?。兩難！

 （1）

我們一直和客戶反復(fù)強(qiáng)調(diào)：“范本有風(fēng)險(xiǎn)，使用需謹(jǐn)慎。”

因?yàn)闆]有“完善的范本”，范本無法根據(jù)您的實(shí)際情況“查缺補(bǔ)漏”。

合同作為發(fā)生糾紛時(shí)的最大利器，要的就是當(dāng)時(shí)的約定夠全，夠給力。

那要是剛好這些“給力able”，當(dāng)時(shí)你沒告訴范本，范本也無法開口問你，這就是風(fēng)險(xiǎn)！

可是易法通范本為什么上線才一年，就有110萬多次的下載量？就是因?yàn)橐追ㄍê途W(wǎng)上千人一面的普通范本不一樣，我們?cè)诜侗纠锩姘芽赡苡龅降娘L(fēng)險(xiǎn)事先給你們提示了！

 （2）

易法通【以范本說風(fēng)險(xiǎn)】欄目，本期用一個(gè)被下載了20000多次的「有限責(zé)任公司章程范本」，為大家解讀公司章程的風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)在哪里？

以下為范本正文：

有限責(zé)任公司章程范本

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由_____方（人）共同出資，設(shè)立________________________有限責(zé)任公司，并制定本章程。

第一章　公司名稱和住所

第一條　公司名稱：

________________________有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）

第二條　公司的注冊(cè)地址：

第二章　公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條　經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章　公司注冊(cè)資本

第四條　公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)_______萬元整。

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章　股東的姓名、出資方式、出資額

第五條　股東的姓名、出資方式及出資額如下：

（一）

1、股東姓名

2、出資方式

3、出資金額

4、出資比例

（二）

……

第六條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章　股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條　股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（二）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

……

第六章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第九條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條　股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

……

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 （3）

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