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合伙人，是指投資組成合伙企業，參與合伙經營的組織和個人，是合伙企業的主體。在個人合伙中，通常是兩個以上公民以其資金或實物等進行合伙投資，參與合伙經營，依協議享受權利，承擔義務，并對企業債務承擔無限或有限責任。

在實際生活中，個人合伙這一經營模式組成靈活，管理相對輕松，極受投資者們的青睞。然而，合伙人之間的連帶責任使合伙人需要對執行事務合伙人的經營行為負責，具有濃重的人合性，任何一個合伙人破產、死亡或退伙都有可能導致合伙企業解散，在合伙過程中如果涉及到彼此之間的利益分配和風險責任分攤，就會出現很多糾紛和矛盾，合伙的存續期限就會受此影響，嚴重影響合伙企業的生存發展。

“一年合伙，兩年紅火，三年散伙”這種無奈情形逐漸增多，甚至成為了合伙企業難以走出的怪圈。而若在合伙之初對許多問題都事先予以充分考慮，便可更好地規避法律風險。

一、書面協議是重中之重

合伙人之間一般都有一定的信任基礎或某種感情關系，企業設立之初都對企業前景有良好的期望，對風險估計明顯不足，有的合伙企業根本就沒有書面合伙協議，只是口頭約定，很多合伙人之間的協議甚至僅有寥寥無幾的幾行字，沒有明確彼此的權利義務，往往導致最后各方扯皮，沒完沒了。

根據《中華人民共和國合伙企業法》第十八條規定，合伙協議應當載明下列事項：

（1）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；

（2）合伙目的和合伙企業的經營范圍；

（3）合伙人的姓名或者名稱、住所；

（4）合伙人出資的方式、數額和繳付期限；

（5）利潤分配和虧損分擔辦法；

（6）合伙企業事務的執行；

（7）入伙與退伙；

（8）爭議解決辦法；

（9）合伙企業的解散與清算；

（10）違約責任。

二、合伙財產的法律風險

合伙財產是合伙經營共同事業所構成的一切財產、權利和利益。既包括合伙人的最初出資，以及用出資購買的和以其他方式取得的財產，也包括在合伙經營期間所取得的盈利和孳息。合伙出資形式多樣化，可以以貨幣、實物、土地使用權、知識產權及其他財產權利出資，各種出資形式所產生的財產權利并不相同，合伙協議應當就不同的出資有不同的約定。  

首先，合伙財產歸屬的約定，對于以現金或財產的所有權出資的財產應認定為共有財產；對于以房屋使用權這一類權利出資的，在合伙經營期間，由全體合伙人共同享有使用權，但合伙人不享有所有權；對于以技能等非財產權出資的，技能等雖然可以進行價值評估，但并不能成為合伙企業的財產。當合伙人以商標、專利等無形資產出資的，既能以所有權出資，也能以使用權出資，這就需要在協議中加以明確約定。

其次，需要辦理登記的財產，在合伙協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等，包括所有權和他物權登記。一些權利設定雖無需進行審批，但需將相關合同到有關部門進行備案，如商標許可使用等。合伙人以非貨幣形式的財產出資，就需約定另行簽訂其他合同的時間、條件等，以及合同備案事項的相關事由。對相關事由約定的缺失或不足，都將增加合伙人的法律風險。

再次，應針對財產瑕疵約定相應的處理方式，這樣有助于減少不確定的法律風險，如物品出資若存在嚴重瑕疵的補充出資責任等。

三、利潤分配和虧損分擔

在合伙經營期間所取得的盈利和孳息是合伙財產，應當按照協議進行分配。而在合伙之初，出于對企業美好前景的期待，并不都會想到企業虧損的分擔。然而市場瞬息萬變，一旦出現虧損，很容易出現合伙人之間責任不明確的風險，故而應在協議中約定好利潤分配與虧損分擔等事宜。

四、企業事務的執行

在合伙企業實際經營中，參照法律，重要性或影響合伙事務的經營決策應由合伙人全部或者超過一定比例后才能實施。這就應當規定合伙企業的投票機制，可約定合伙人有同等投票權或按出資比例享有決策權。而企業事務若需要時常召開合伙人會議，費時費力，又容易影響企業發展。故而，究竟哪些事項由企業負責人來行使，哪些事項由合伙人共同決定，怎么決定，應作出明確約定。

五、入伙、退伙與除名

根據法律，新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

法定的退伙情況有：

（1）合伙協議約定的退伙事由出現；

（2）經全體合伙人一致同意；

（3）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（4）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。而除名則是合伙人在發生法定除名情形或協議約定的除名事由時，經其余合伙人一致同意后做出的決議。

由上可知能否成功入伙與退伙與協議的具體約定息息相關，除名事由也應慎重考慮，加以規定，合理規避風險。

六、企業的解散與清算

因為個人合伙的清算不像有限責任公司，可由法院主持進行破產清算，只能自行清算，所以清算事由應事先加以明確約定，否則容易造成清算不能完成，有損合伙人利益的情形。

七、對外承擔責任

普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，這要求合伙人在合伙財產不足以清償時，以其個人財產清償，并且不得對抗善意第三人。這一法律風險須與有限公司僅以公司財產清償加以區分。

如果在設立合伙企業之初就能夠堅持謹慎的態度多方面調查、多角度思考，通過協議來未雨綢繆，也就能夠在一定程度上使得合伙企業避免“一年合伙，兩年紅火，三年散伙”的尷尬，使企業獲得更強的凝聚力，延長合伙存續期間，從而建立更加強大的合伙團隊。

企業干貨，合伙協議