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公司僵局，顧名思義就是指，公司在經營過程中股東、董事之間陷入了一種相持不下的局面，主要表現為股東、董事不愿意出席股東會、董事會，或者即使出席也會因各方意見不同而僵持不下，無法做出有效決議，公司無法正常運轉，甚至出現癱瘓的狀況。

這里需要特別注意的是，公司僵局的認定和它的經營狀況無關，不需要公司出現資金虧損嚴重、瀕臨破產才算公司僵局，即使某家公司年年盈利，但只要公司不能做出有效決議，就是陷入了公司僵局。具體可以從以下幾點來理解：

公司持續兩年以上無人召集股東會或者召集了但沒有一個股東出席；

股東持續兩年以上在表決時不能達到過半數或者三分之二以上的比例，不能做出有效決議；

公司董事之間長期有矛盾、意見不合，股東會和董事會都沒法解決他們之間的矛盾，導致公司的經營管理發生困難。

只要出現了上述這些情形就可以說公司經營管理發生了嚴重困難，陷入了僵局。

如果公司真的陷入了僵局，那我們應該如何處理？有什么辦法可以預防公司僵局呢？

如何處理公司僵局？

股東可以請求法院解散公司。根據《公司法》第182條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。但股東請求法院解散公司時要先滿足以下三個條件：

公司的經營管理發生嚴重困難，繼續經營會使股東利益受到重大損失；

窮盡其他一切方法也不能扭轉公司僵持的局面；

請求解散公司的股東總共要持有公司10%以上的表決權。

但股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

如何預防公司僵局？

一、 如果只有兩個股東的情況下，盡量不要設計1:1的股權結構，股東擁有相同比例的股權，在表決時很難做到“少數服從多數”，只要有一個人不同意，公司決策就沒辦法通過，可以說公司的決策權都在一個人身上了，這種情況下公司容易陷入僵局。

二、 可以在章程中預先設定公司僵局的處理辦法。例如，可以事先約定董事長在表決出現僵局時有最終的決定權；規定董事會成員與股東會成員不能完全重合，這樣在董事會表決出現僵局時可以讓股東會進行表決。

三、 可以在章程中設置出現公司僵局時股東的退出條款，預先設定股權價格的計算方法，在公司股東或董事之間發生分歧或糾紛時，由股權較多的大股東用合理的價格收買小股東的股權，讓小股東退出公司，這樣就容易順利通過表決、做出決議，達到預防公司僵局的目的。

公司章程就相當于是公司自己的“憲法”，在章程中設置一套完備的股東糾紛解決機制，將規則前置，很大程度上能避免公司經營管理的困境。但在實務中，很多企業在注冊成立時，沒有意識到公司章程的重要性，只是使用格式版章程，這類章程僅僅是對法律法規的簡單羅列，而對股東關系協調規定、公司結構等方面的規定較為簡單，并不能在矛盾發生時發揮作用。

所以，在公司章程的制定，引入專業法律顧問就顯得十分重要。專業的法律顧問在對公司的格局、結構等方面進行研究后，運用專業知識制定公司運行的基本制度。這樣具體完備的章程，才能在公司面臨糾紛時有完善的解決機制，維護公司的穩定發展。

公司僵局