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鑒于：
1、由______________基金管理有限公司系依據中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律在____________省工商行政管理局注冊成立并有效存續的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產的能力和資格。
2、本有限合伙協議于__________年________月________日由_____________基金管理有限公司（作為“普通合伙人”）與本協議所列明并簽署本協議之投資人（作為“有限合伙人”）共同訂立。
本協議中各方均有意按照本協議之約定，根據《中華人民共和國合伙企業法》發起設立一家有限合伙企業，從事股權投資業務。各方協商一致，達成如下協議：
第一條 釋義
1.1 定義
在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
1.1.1 “本協議”指《__________股權投資基金合伙企業（有限合伙）有限合伙協議》及其經適當程序通過的修正案或修改后的版本。
1.1.2 “《合伙企業法》”指《中華人民共和國合伙企業法》。
1.1.3 “有限合伙企業”指本協議各方根據《合伙企業法》共同設立的有限合伙企業，即_____________股權投資基金合伙企業(有限合伙)。
1.1.4 “合伙人”除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
1.1.5 “普通合伙人”及“執行事務合伙人”指_____________基金管理有限公司。
1.1.6 “有限合伙人”指作為有限合伙人簽署本協議、認繳有限合伙企業出資并由普通合伙人決定接納的人，以及通過受讓有限合伙企業權益而入伙的有限合伙人。
1.1.7 “違約合伙人”指違反本協議約定并由普通合伙人認定為“違約合伙人”的有限合伙人。
1.1.8 “認繳出資額”指某個合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并由普通合伙人決定接受的現金金額。
1.1.9 “實際出資額”指某個合伙人根據本協議約定實際向有限合伙企業繳付的現金金額。
1.1.10“總認繳出資額”指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業繳付的、并由普通合伙人決定接受的出資現金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業繳付的出資現金額之和。
1.1.11 “初始認繳出資總額”指有限合伙企業設立時的總認繳出資額。
1.1.12 “有限合伙企業權益”指合伙人按照本協議的約定在有限合伙企業中享有的權益：對有限合伙人而言，是指其基于實際出資額而在有限合伙企業中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利；對于普通合伙人而言，除基于實際出資額所享有的上述權益外，還包括其對合伙事務的執行及管理權以及基于本協議約定取得激勵分紅的權利。
1.1.13 “最低募集規模”指有限合伙企業全體合伙人的總認繳出資額不得低于_________元人民幣（RMB______________元）。有限合伙企業達到最低募集規模后，普通合伙人有權宣布有限合伙企業資金募集要約期限終止。
1.1.14 “最高募集規模”指有限合伙企業全體合伙人的總認繳出資額不應超過_________元人民幣（RMB______________元）。
1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：
（1）全體合伙人簽署本協議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合伙人約定的最低募集規模人民幣_________元（RMB______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業資金募集要約期限終止之日；
（2）全體合伙人簽署本協議或者其他法律文件而認繳的總認繳出資額達到最高募集規模人民幣_________元（RMB______________元）后，普通合伙人宣布有限合伙企業資金募集要約期限終止之日。
1.1.16 “登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合伙企業頒發營業執照的政府部門或機構。
1.1.17 “成立日”指有限合伙企業獲得登記機關簽發的營業執照之日。
1.1.18 “付款日”指本協議第3.5.2條所述含義。
1.1.19 “繳付出資日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，應當繳納其最后一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合伙人應當繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個付款日為準。
1.1.20 “交割日”指有限合伙人根據普通合伙人通知的指示，實際繳納其最后一期認繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實際繳付其最后一期出資的日期不同的，則以最后一個實際繳付日期為準。
1.1.21 “募集完成日”指交割日后，普通合伙人宣布有限合伙企業資金募集完成之日。
1.1.22 “后續募集”指成立日后至募集截止日期間的募集。
1.1.23 “項目公司”指有限合伙企業以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體。
1.1.24 “項目投資”指有限合伙企業對項目公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。
1.1.25 “臨時投資”指本協議第6.3條所指含義。
1.1.26 “管理費”指作為普通合伙人向有限合伙企業提供合伙事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合伙企業向普通合伙人支付的報酬。
1.1.27 “合伙費用”指由有限合伙企業自身承擔的費用開支。
1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經濟組織等。
1.1.29 “決策委員會”指普通合伙人按照7.1條組建的有限合伙企業投資決策機構。
1.1.30 “工作日”指中國法定節假日、休息日之外的日期。
1.1.31 “會計年度”指從公歷1月1日至12月31日。
1.1.32 “季度”指一個日歷季度。
1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.1.34 “可供分配現金”指有限合伙企業因項目退出收到的現金，或是從項目公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費后可供分配的部分。
1.2 解釋
本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大范圍。如未特別說明，本協議數字均包括本數。
第二條 有限合伙企業
2.1 設立依據
各方同意根據《合伙企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立本有限合伙企業。
2.2 名稱
2.2.1 有限合伙企業的名稱為_____________股權投資基金合伙企業（有限合伙）（暫定名，最終以企業登記機關核準登記的名稱為準）。
2.2.2 根據有限合伙企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合伙企業的名稱，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，并應于變更后三十（30）個日歷日內書面通知有限合伙人。
2.3 注冊地址
2.3.1 有限合伙企業的注冊地址為___________________________________________。
2.3.2 根據有限合伙企業的經營需要，普通合伙人經單方書面決定，可變更有限合伙企業的注冊地址，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，并應于變更后______個日歷日內書面通知有限合伙人。
2.4 目的
通過從事對處于各個發展階段的具有良好發展前景和增長潛力的企業進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業，實現良好的投資效益，為合伙人創造滿意的投資回報。
2.5 經營范圍
有限合伙企業的經營范圍為：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的咨詢服務。
2.6 經營期限
有限合伙企業的經營期限為______年，自募集完成日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合伙企業的經營需要，普通合伙人可決定延長經營期限。如果經普通合伙人決定的延長期限屆滿后，有限合伙企業仍有全部或者部分資產未能變現，經普通合伙人提議并經合伙人大會一致同意，有限合伙企業可以繼續延長經營期限。
2.7 普通合伙人權利
2.7.1 受限于本協議其他各條款約定，全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執行事務合伙人擁有《合伙企業法》及本協議所規定的對于有限合伙企業事務的獨占及排他的執行權，包括但不限于：
（1）決定、執行有限合伙企業的投資及其他業務；
（2）根據本協議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合伙企業的資產，包括但不限于投資性資產、非投資性資產、知識產權等；
（3）采取為維持有限合伙企業合法存續、以有限合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動；
（4）開立、維持和撤銷有限合伙企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；
（5）聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合伙企業提供服務；
（6）訂立與有限合伙企業日常運營和管理有關的協議，包括但不限于服務協議、托管協議；
（7）按照本協議約定批準有限合伙人轉讓有限合伙企業權益；
（8）為有限合伙企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合伙企業與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障有限合伙企業的財產安全，減少因有限合伙企業的業務活動而對有限合伙企業、普通合伙人及其財產可能帶來的風險；
（9）根據國家稅務管理規定處理有限合伙企業的涉稅事項；
（10）采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙企業合法權益所必需的其他行動；
（11）代表有限合伙企業對外簽署、交付和執行文件。
2.3 授權
2.3.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協議向普通合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：
（1）修改內容為本協議規定的合伙人決定事項時，普通合伙人可憑達到代表有限合伙企業實際出資額約定數量的有限合伙人的書面同意文件，代表有限合伙人簽署；其他內容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署；
（2）有限合伙企業所有的企業登記/變更登記文件；
（3）當普通合伙人擔任有限合伙企業的清算人時，為執行有限合伙企業解散或清算相關事務而需簽署的文件。
2.4 普通合伙人委派的代表
2.4.1 普通合伙人應以書面通知有限合伙企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合伙事務。普通合伙人應確保其委派的代表獨立執行有限合伙企業的事務并遵守本協議約定。
有限合伙企業設立時，普通合伙人委派的代表為___________。
2.4.2 普通合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合伙企業，并辦理相應的企業變更登記手續。有限合伙企業應將執行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
2.5 合伙費用
2.5.1 有限合伙企業應直接承擔的費用包括與有限合伙企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
（1）有限合伙企業之設立和募集的相關費用；
（2）有限合伙企業之財務報表及報告費用；
（3）有限合伙企業之會計、審計、顧問、律師費用；
（4）年度會議、投資決策委員會和咨詢委員會會議費用；
（5）投資決策委員會委員、咨詢委員會委員津貼；
（6）所有因對擬投資項目公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、 審計、評估及其它任何費用；其中能由擬投資項目公司承擔的，普通合伙人應盡可能使擬投資項目公司承擔；
（7）稅收和政府收費；
（8）托管費；
（9）管理費；
（10）訴訟費和仲裁費；
（11）其他未列入上述內容，但為有限合伙企業利益而發生的合理費用。
2.5.2 上述（1）至（5）項每年的費用在整個存續期間不得超過有限合伙企業總認繳出資額的百分之______，如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔。
2.5.3 有限合伙企業設立之前，普通合伙人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合伙企業在設立后立即予以報銷或返還。
2.5.4 普通合伙人對有限合伙企業提供管理及其他服務，普通合伙人同意免去有限合伙企業應該支付的管理費。有限合伙企業發生的下列費用由普通合伙人承擔：
（1）人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；
（2）有限合伙企業、與普通合伙人相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用；
（3）其他日常行政事務費用；
（4）普通合伙人的雇員完成合伙企業投資管理相關工作所發生的費用，如差旅費、招待費等。
2.5.5 合伙費用由有限合伙企業支付，并在所有合伙人之間根據其認繳出資額按比例分攤。
第三條 合伙人及其出資
風險提示：合伙人資格
審查合伙人的資格，是簽訂合伙協議最重要的方面。因合伙企業具有較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。普通合伙企業的合伙人承擔的是無限連帶責任，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合伙人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。
3.1合伙人
3.1.1 有限合伙企業的普通合伙人為_____________基金管理有限公司。有限合伙企業的有限合伙人名稱、住所如下表所列：
普通合伙人名錄
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名稱 |
住址 |
證件名稱 |
證件號碼 |
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營業執照 |
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有限合伙人名錄
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姓名或名稱 |
住址 |
證件名稱 |
證件號碼 |
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營業執照 |
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3.2 認繳出資
風險提示：合伙人出資
一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合伙協議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務承擔中，明確各個合伙人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。
另外，對于合伙人出資的財產需要辦理登記的，在合伙協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。
3.2.1 有限合伙企業的初始認繳出資總額為人民幣__________萬元（RMB____________元）。
3.2.2 各有限合伙人認繳的出資額如下表所列：
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合伙人名稱或姓名 |
證件號碼 |
認 繳 |
持股 比例 |
繳付期限 |
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出資額 （萬元） |
出資 方式 |
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3.2.3 本合伙企業不允許公開募集。
3.3 出資方式
所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。
3.4 合伙人登記冊
普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合伙人認為必要的信息；普通合伙人并應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。
3.5 繳付出資
3.5.1 各合伙人認繳的有限合伙企業出資根據各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合伙人按照其認繳出資的比例分別繳付。
3.5.2 普通合伙人要求繳付出資款時，應向每一合伙人發出繳付出資通知，列明該合伙人該期應繳付出資的日期（“付款日”）與金額，該合伙人應于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業賬戶。
3.5.3 有限合伙企業賬戶設立后，普通合伙人將向合伙人發出首次繳付出資通知，各合伙人應按照通知要求分別繳付。合伙人實際繳付首期出資后，普通合伙人負責向登記機關申請有限合伙企業的設立登記。
3.5.4 在___________年______月_____日前，各合伙人完全繳付其認繳出資額。
3.6 逾期繳付出資
3.6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協議，普通合伙人有權將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認繳出資額百分之______的違約金；在此種情況下，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業，本協議對于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響。
3.6.2 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日后，普通合伙人可以獨立判斷并認定該有限合伙人違反了本協議，從而成為一名“違約合伙人”。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔違約責任：
（1）自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之______的比例向有限合伙企業支付逾期出資違約金。屆時，普通合伙人將向違約合伙人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起______個工作日內（“催繳期”），違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本款規定的違約金。
（2）若違約合伙人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務，則自催繳期屆滿之日起，違約合伙人在上述第（1）款項下應付違約金的比例增加為每日千分之______。屆時，普通合伙人可獨立決定并以書面通知違約合伙人的方式再次給予違約合伙人______個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內，違約合伙人應履行繳付出資的義務，并支付本條上述第（1）款和本第（2）款規定的違約金。普通合伙人亦可單方面決定不給與違約合伙人本款所述的寬限期，而直接依據本條下述第（4）和第（5）款之規定追究違約合伙人的違約責任。
（3）若違約合伙人在催繳期或寬限期內繳付了全部應繳出資，但未支付全部應付違約金，則自該違約合伙人實際繳付當期出資之日起，該違約合伙人還應就應付而未付的違約金按照每日萬分之______的標準向有限合伙企業支付滯納金；普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本條上述第（1）款、第（2）款規定違約金及其滯納金。
（4）就因其違約行為給有限合伙企業造成的全部損失承擔賠償責任；該等損失包括但不限于：1)有限合伙企業因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失；2)有限合伙企業向違約合伙人追索違約金、賠償金、滯納金等所發生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費；普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。
（5）若違約合伙人未能在催繳期內履行繳付出資義務，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下，違約合伙人未能在寬限期內履行繳付出資義務，則普通合伙人有權獨立決定：
（6）該違約合伙人無權再作為合伙人繳付后續出資，違約合伙人對本協議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權并不應被計入表決基數（但本協議規定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外），并且代表該違約合伙人的決策委員會成員（如有）應被視為自動去職。
1）普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資額（下稱“欠繳出資額”）在其他非違約合伙人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續出資承諾，或相應縮減有限合伙企業的總認繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應的有限合伙企業費用仍由違約合伙人承擔。
2）每次有限合伙企業按照本協議第八條規定以實際出資額為依據計算應分配收入時，應分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實際出資額為依據計算。
3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規定的違約金、滯納金作為有限合伙企業的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。
3.6.4 對于合伙人在繳付出資方面發生的違約，普通合伙人從有利于有限合伙企業的角度可采取下列措施：
（1）在經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當期開始的所有后續出資的繳付義務及權利，并將該免除部分從有限合伙企業之初始認繳出資總額中減去。
（2）與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協議所規定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意方可執行。
3.7 出質禁止
任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業權益出質。
第四條 普通合伙人
4.1 執行事務合伙人
4.1.1 執行事務合伙人應具備的唯一條件是經有限合伙人同意接納為有限合伙企業的普通合伙人。
4.1.2 全體合伙人簽署本協議即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合伙企業的執行事務合伙人。
4.2 執行合伙事務
4.2.1 普通合伙人為有限合伙企業之執行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。
4.2.2 普通合伙人有權以有限合伙企業之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合伙企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙企業之財產，以實現有限合伙企業之經營宗旨和目的。
4.2.3 普通合伙人管理職能，具體管理職責由普通合伙人跟有限合伙企業簽訂《委托管理協議》進行確定。
4.3 普通合伙人之行為對有限合伙企業的約束力
普通合伙人及其委派的代表為執行合伙事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合伙企業具有約束力。
4.4 無限連帶責任
普通合伙人對于有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
4.5 違約處理辦法
普通合伙人應基于誠實信用原則為有限合伙企業謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到損害或承擔債務、責任，普通合伙人應承擔賠償責任。
4.6 責任的限制
4.6.1 普通合伙人及其關聯人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙企業的可用資產。
4.6.2 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合伙企業或任何有限合伙人的損失負責。
4.7 免責保證
各合伙人同意，普通合伙人及其雇員、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙企業的各項職責、處理有限合伙企業委托事項而產生的責任及義務均及于有限合伙企業。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙企業應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。
4.8 普通合伙人除名及更換
4.8.1 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙企業受到重大損害或承擔有限合伙企業無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合伙企業可按照4.8.2規定的程序將普通合伙人除名。
4.8.1 普通合伙人除名應履行如下程序：
（1）經本協議約定的仲裁程序，仲裁機構裁決有限合伙企業可依4.8.1條規定將普通合伙人除名；
（2）上述裁決作出后______日內代表有限合伙企業百分之______以上實際出資的合伙人同意將普通合伙人除名。
4.8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經代表有限合伙企業百分之______以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人，否則有限合伙企業進入清算程序。
4.8.3 普通合伙人更換應履行如下程序：
（1）合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定；
（2）新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協議約束并履行本協議規定的應由普通合伙人履行的職責和義務。
自4.8.2條所述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙企業，停止執行有限合伙企業事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙企業事務。
被除名的執行事務合伙人仍有權獲得其被除名之前因管理有限合伙事務而應獲得的報酬、應分配的收益以及合伙權益；如有限合伙在除名執行事務合伙人的同時接納了新的執行事務合伙人，執行事務合伙人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據向新的執行事務合伙人轉讓其獲得上述報酬、分配的權益以及合伙權益。
第五條 有限合伙人
5.1 有限責任
有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業債務承擔責任。
5.2 不得執行合伙事務
5.2.1 有限合伙人不執行有限合伙企業事務，不得對外代表有限合伙企業。
5.2.2 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權利時，應遵守本協議的明確規定。
5.2.3 本協議所有規定均不構成有限合伙人向有限合伙企業介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合伙企業之債務承擔連帶責任的普通合伙人。
5.3 有限合伙人地位平等
除本協議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業中的權利沒有優先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙企業可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優先的地位。
5.4 身份轉換
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。
有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。
除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。
有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
5.5 有限合伙人的陳述和保證
有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證，于本協議簽署之時:
5.5.1 如有限合伙人為自然人：
（1）其系具有完全民事行為能力的自然人；
（2）如本協議非其本人簽署，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；
（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；
（4）其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合伙企業可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；
（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；
（6）其己閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.2 如有限合伙人為非自然人：
（1）其系依法成立并有效存續的實體；
（2）其簽訂本協議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；
（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；
（4）其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合伙企業可能承擔的風險并有能力承擔該等風險；
（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合伙企業，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人提供的法律、投資、稅收等建議；
（6）其已仔細閱讀本協議并理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.3 有限合伙人進一步向普通合伙人陳述和保證，于本協議簽署之時：
（1）系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信托、代持或其他任何可能導致其在有限合伙企業中權益產生潛在爭議或糾紛之情形；
（2）其繳付至有限合伙企業的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規禁止之情形；
（3）其向有限合伙企業、普通合伙人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實、準確。
如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內容導致有限合伙企業遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合伙人有權認定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責任，包括要求違約合伙人承擔賠償責任，使有限合伙企業免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙權益轉讓給普通合伙人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合伙企業違反《合伙企業法》或其它有關法律法規規定的投資人。
第六條 投資業務
6.1 投資目標
有限合伙企業的投資目標為主要對國內或吉林省文化產業中穩健型和價值型及穩健成長型的產業、動漫科技產業、航天航空高科技產業及新型文化科技產業領域的項目進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益。
6.2 投資限制
6.2.1 有限合伙企業原則上不應以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。
6.2.2 有限合伙企業不得對他人之負債提供擔保；
6.2.3 單個項目投資額度不超過有限合伙企業資金總額的百分之______，但投資決策委員會一致同意的除外。
6.3 臨時投資
6.3.1 為實現有限合伙企業利益的最大化，普通合伙人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。
第七條 有限合伙企業治理結構
7.1 決策委員會
7.1.1 普通合伙人在有限合伙企業設立后5個工作日內組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合伙人提名，兩名由有限合伙人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔任決策委員會主席，負責組織召開并主持委員會會議。
7.1.2 決策委員會委員任期叁年，期滿后，普通合伙人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發生下列情況時該成員視為自動去職：
（1）其所代表的有限合伙人成為違約合伙人；
（2）決策委員會除該成員之外過半數成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合伙人已將此事書面通知該委員。
（3）委員連續三次不參加決策委員會會議，或普通合伙人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發生的情況下，普通合伙人有權安排他人接替去職委員。
7.1.3 決策委員會的職能包括：
（1）批準有限合伙企業投資及項目退出事項；
（2）批準有限合伙企業重大資產處置；
（3）批準有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項；
（4）有限合伙企業權益分配等所涉及的估值事項；
（5）批準有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人的關聯交易事項，包括有限合伙企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人收購或出售投資標的，以及有限合伙企業向普通合伙人及有限合伙人或其關聯人已完成投資的項目公司進行投資；
（6）批準有限合伙企業協議規定的其他應由決策委員會決定的事項；
（7）討論并決定普通合伙人認為應當征詢決策委員會意見的其他事項；
（8）聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業的經營和運作符合法律及本協議約定的有關情況所作的說明。
7.1.4 對于決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。
（1）下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員一致通過：
（2）單個項目投資額度超過有限合伙企業資金總額的百分之______；
（3）人民幣______仟萬元（含）以上的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；
（4）金額超過人民幣______仟萬元（含）（以成本計算，下同）的資產處置；
（5）有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人之間存在潛在利益沖突的事項；
（6）有限合伙企業與普通合伙人、有限合伙企業與有限合伙人的關聯交易事項；
（7）其他應由決策委員會決定的事項。
7.1.5 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：
人民幣______仟萬元（含）以上______仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；
7.1.6 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：
（1）人民幣______仟萬元以下的項目投資及項目退出（以投資成本計算，下同）事項；
（2）金額人民幣______仟萬元以下的資產處置；
7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為______天。成員參與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求。
7.1.8 決策委員會會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權委員參與的會議方為有效會議。
7.1.9 決策委員會可不召開會議，經全體委員一致簽字同意的方式做出決議。
7.1.10 如委員在表決時棄權的，不計入表決基數。委員可自行或書面委托他人代為參會和表決。
7.2 合伙人大會
7.2.1 合伙人大會由全體合伙人組成，合伙人大會行使的職權為：
（1）聽取普通合伙人的年度報告；
（2）根據本協議第4.8條約定除名和更換普通合伙人；
（3）根據本協議約定選擇有限合伙企業清算人；
（4）解散有限合伙企業；
（5）根據本協議第3.6.4條的約定表決違約合伙人相關事項；
（6）根據本協議第10.4條約定同意普通合伙人轉讓權益；
（7）根據本協議第2.6.1條的約定延長本有限合伙企業的存續時間；
（8）除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，有限合伙協議其他內容的修訂。
7.2.2 上款表決事項（2）及（3）項須由合伙人大會代表實際出資額百分之______以上表決權的合伙人通過，表決事項（4）須由全體合伙人一致通過，表決事項（5）須由代表實際出資額三分之二以上表決權的非違約合伙人通過，表決事項（6）至（8）項必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過。
7.2.3 合伙人大會分為定期會議和臨時會議，由執行事務合伙人負責召集和主持。召開合伙人大會，應當提前______日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年至少召開一次；經執行事務合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之______以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。
7.3 托管
有限合伙企業應當與一家商業銀行簽訂托管協議，有限合伙企業所有資金委托銀行托管。銀行根據托管協議行使托管職能。
第八條 收益分配與虧損分擔
風險提示：利益分配和債務承擔
合伙人之間的權益的分配、責任劃分要明確。雖合伙企業對外承擔無限連帶責任，但內部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。有些合伙企業對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合伙人之間產生糾紛，給企業造成不必要的損害。
8.1 收益分配與虧損分擔的原則
（1）有限合伙的收益分配與虧損分擔的原則為按各合伙人實際出資額比例及合伙人出資級別分配或承擔；
（2）根據法律法規的要求或者可合理預期的有限合伙企業支付費用、清償債務或履行其他義務的需要，普通合伙人有權在分配時，預留合理數額現金。
（3）有限合伙的現金和非現金分配應當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。
（4）有限合伙經營期間，可供分配現金不得再次進行6.3條約定以外的投資。對于可供分配現金，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規以及監管部門規定的基礎上，有權單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現金分配事項。
8.2 現金分配順序
（1）首先預留普通合伙人的管理費。
（2）根據本協議約定，按照實際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計分配的優先回報金額（P）達到全體有限合伙人實際出資額年平均投資收益率達到百分之______）為止（核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止）。
8.3 非現金分配
8.3.1 在有限合伙企業清算之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配；但如根據普通合伙人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人有權決定以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起______個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值；對于其他非現金資產，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合伙人確定的價值，普通合伙人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值，則以此價值為準。但涉及國有資產交易或國有主體的，應當遵照國有資產管理的相關法律法規處理。
8.3.2 普通合伙人向合伙人進行非現金分配時，視同進行了現金分配，分配金額應計入8.2條所指之現金分配。
8.3.3 有限合伙企業進行非現金分配時，普通合伙人應負責協助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續，并協助各合伙人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務；接受非現金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現金資產委托普通合伙人按其指示進行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協商。
8.4 其他分配
因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業支付的違約金，計為有限合伙企業的收入，在全體合伙人（但不包括支付該等違約金的合伙人）之間按實際出資比例分配。
8.5 費用收入
因本有限合伙企業投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償等費用歸有限合伙企業所有。
8.6 所得稅
根據《合伙企業法》之規定，有限合伙企業并非所得稅納稅主體，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分，由各合伙人自行申報繳納所得稅或根據相關稅收法律法規的規定，由有限合伙企業代扣代繳所得稅。
第九條 會計及報告
9.1 記賬
普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合伙企業交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。
9.2 會計年度
有限合伙企業的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自有限合伙企業設立之日起到當年之______月______日。
9.3 審計
有限合伙企業應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙企業的財務報表進行審計。有限合伙企業設立之時，審計機構由普通合伙人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，普通合伙人應召集決策委員會會議，討論審計機構的更換事宜。
9.4 財務報告
9.4.1 普通合伙人應在每季度結束后______日內向有限合伙人提交未經審計的財務報表，并于每個會計年度結束后______個月之內向有限合伙人提交經審計的財務報表。
9.5 半年度經營報告
普通合伙人于有限合伙企業設立后第一個完整半年度結束時起，每半年度開始后______日之內向有限合伙人提交半年度經營報告，內容為該半年度經營活動報告以及未經審計的財務摘要信息，包括有限合伙企業的資產負債表及每一合伙人的資本賬戶信息。（受有限合伙企業與項目公司達成之保密協議限制的信息除外）。
9.6 年度報告
在有限合伙企業設立當年之后的每一年度，普通合伙人應于每年______月______日前向有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，并召開一次合伙人年度會議。年度會議之內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合伙企業潛在投資項目，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙企業的管理及其他活動施加控制。
9.7 查閱財務賬簿
有限合伙人在提前______天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業制定或更新的保密程序和規定。
第十條 后續募集、權益轉讓及退伙
10.1 后續募集
（1） 普通合伙人依本條獲得授權，在有限合伙企業成立日至募集截止日期間，向現有有限合伙人或新的有限合伙人進行一次或數次后續募集。
（2）下列條件全部滿足之日，為后續募集的交割日：
1） 新的有限合伙人經普通合伙人批準入伙；
2）新的有限合伙人已簽署書面文件確認其同意受本協議或其修訂版本約束；
3）新的有限合伙人已按照10.2.2條約定支付全部款項。
10.2 有限合伙人入伙
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