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________________公司章程
第一章 總則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規規定，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：
公司住所：
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：
第四章 公司注冊資本
第六條 公司的注冊資本__________萬元。
第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規規定承擔責任。
第五章 出資情況
第八條
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股東姓名或名稱 |
出資額（萬元） |
出資方式 |
出資比例 |
出資時間 |
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第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
第六章 公司對外投資及擔保
第十條 公司可以向其他企業投資。但是，除法律、法規另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
第十一條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保的，由股東會決議。
第十二條 公司為公司股東或者實際控股人提供擔保的，必須經股東會決議。被擔保的股東或者被實際控股人支配的被擔保股東，在股東會上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他的股東所持表決權的半數通過。
第七章 公司的機構及其產生辦法、職權議事規則
第十三條 股東會：本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，依照《公司法》行使職權。
第十四條 股東會行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項：
（三）審議批準執行董事的報告；
（四）審議批準監事的報告：
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案：
（七）對公司增加或者減少注冊資金做出決定；
（八）對發行公司債券做出決議：
（九）對公司臺并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
（十）修改公司章程：對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十五條 股東會的議事規則：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依據《公司法》規定行使職權。
第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權的股東及監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行職務或者履行職務的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
第十七條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十八條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的會議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會在其職權的范圍內做出的其他決議，應經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十九條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東應當對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十條 本公司執行董事，由股東會選舉產生。
第二十一條 執行董事為公司的法定代表人。
第二十二條 執行董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。執行董事任期屆滿，連選可以連任。
風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：
“如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”
第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列權利：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定給公司的經營計劃和投資方案；
（四）制定公司年度財務預算方案和投資方案；
（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制庋。
第二十四條 本公司設經理一名，經理由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列權利：
（一）主持公司的生產經營管理工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬定公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司經本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）執行董事授予的其他職權。
第二十五條 本公司設監事一名，監事由股東會選舉產生。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十六條 監事的任期為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。
風險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：
“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。”
第二十七條 監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高級管理人員職務的行為監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照公《公司法》第一百五十一條的規定，第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
第二十八條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以解聘會計事務所等協助其工作，費用由其公司擔任。
第二十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起來逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（五）個人所付數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉執行螢事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。
第三十條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司富有了忠實義務和勤勉義務。執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第三十一條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
（一）挪用公司資金；
（二）將公司資金以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；
（三）違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給她他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（四）違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商機機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；
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