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________________公司章程

第一章　總則

第一條　本章程根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、行政法規、規章規定制定。

第二條　本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第三條　本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第二章　公司名稱和住所

第四條　公司名稱：________________有限公司。

第五條　公司住所：

第三章　公司經營范圍

第六條　公司經營范圍：

第四章　公司注冊資本

第七條　公司注冊資本：________萬元人民幣。

第五章　股東姓名（名稱）

第八條　公司股東共____個，分別是：

1、姓名：

住所（址）：

證件名稱：

證件號碼：

2、姓名：

住所（址）：

證件名稱：

證件號碼：

（注：股東人數應為二個以上五十個以下；可續寫）

第六章　出資方式、出資額和出資時間

第九條　股東的出資方式、出資額和出資時間：

（一）（股東名稱）________以貨幣出資________萬元，以（實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資________萬元，總認繳出資________萬元，占注冊資本的________%。首期實繳出資________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起____個月內繳足；

（二）（股東名稱）________以貨幣出資________萬元，以（實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產）作價出資________萬元，總認繳出資________萬元，占注冊資本的________%。首期實繳出資________萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起____個月內繳足。（注：可續寫）

第七章　股東的權利和義務

第十條　股東享有下列權利：

風險提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或者“股東會普通決議需半數以上（含半數）表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

（一）根據其出資份額行使表決權；

（二）有選舉和被選舉執行董事（執行董事）、監事權；

（三）查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告；

（四）對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。

（五）要求公司為其簽發出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；

（六）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

（七）公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，并按以下第____種方式分配認繳出資：1、按照實繳的出資比例分取紅利；2、按照認繳的出資比例分取紅利；3、按照股東約定；

（八）按前款第____種方式分取紅利；注：保留三十九條，該款不必重復；

（九）按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權；

（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產；

（十一）提案權。

第十一條　股東履行下列義務：

（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

（二）應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；

（三）不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

（四）公司，不得抽逃出資；

（五）保守公司秘密；

（六）支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

風險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第八章　公司的股權轉讓和抵押

第十二條　股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，按以下第____種方式執行：

（一）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東百分之（半數以上）以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

（二）按照股東約定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳/認繳出資比例行使優先購買權。

第十三條　（選擇性條款）自然人股東死亡后，其原持有的股權按以下第____種方法處理：

（一）自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；

（二）按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權。

第十四條　受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

第十五條　股東將其所持有的公司股權為第三人提供擔保質押，應當經其他股東百分之_____同意。

第九章　公司的機構設置

第十六條　公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十七條　股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的（執行）董事、監事，決定有關（執行）董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準（執行）董事（會）的工作報告；

（四）審議批準監事；

（會）的工作報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十二）其他職權。

第十八條　股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照以下第____種方式行使表決權：1、股東會會議由股東按照實繳/認繳出資比例行使表決權；2、按照股東約定：股東會會議由股東按照________行使表決權。

第十九條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每____月召開一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。

第二十條　召開股東會會議，應當于會議召開____日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十一條　（選擇性條款）公司設董事會，成員_____人（注：三至十三人），由股東會選舉產生。公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會任命、選舉、委派、聘用產生。

風險提示：
公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：
“如果董事會違反本章程規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利”
“股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。”

第二十二條　（執行）董事（會）對股東會負責，行使下列職權：

（一）負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司（副）經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權。

第二十三條　（執行）董事任期____年（注：每屆任期不得超過三年）。任期屆滿，可以連選連任。

第二十四條　（選擇性條款）董事會的議事方式和表決程序：

（一）召開董事會會議應當于會議召開____日以前通知全體董事；

（二）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

（三）董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；

（四）董事會決議的表決，實行一人一票；

（五）董事會作出決議，必須經全體董事的百分之____以上通過。

第二十五條　（選擇性條款）董事會設董事長一人、副董事長____人。董事長由股東會/董事會（任命/選舉/委派/聘用）產生，任期____年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任；副董事長由股東會/董事會（任命/選舉/委派/聘用）產生，任期____年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，連選可以連任。

第二十六條　（選擇性條款）公司設經理一人，由股東會/董事會/執行董事（任命/選舉/委派/聘用）產生。經理對股東會/董事會/執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）其他職權。

第二十七條　（選擇性條款）公司設監事會，成員____人（注：不得少于三人），其中職工代表____人（注：所占比例不得低于三分之一。監事由股東會任命/選舉/委派/聘用產生，其中，由職工代表擔任的監事由職工大會/職工代表大會選舉產生。監事每屆任期三年，任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。公司不設監事會，設監事____人（注：須少于三人），由股東會任命/選舉/委派/聘用產生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。（執行）董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。