掃碼立即咨詢
（文中藍(lán)色字體下載后有風(fēng)險(xiǎn)提示）
依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_____方（人）共同出資，設(shè)立_________有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。
第一章 公司的名稱和住所
第一條 公司名稱：__________________________公司。
第二條 公司住所：______________________________。
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營(yíng)】： ___________。
第三章 公司注冊(cè)資本
第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣_(tái)________萬(wàn)元（注意：股東以認(rèn)繳注冊(cè)資本為限承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好，請(qǐng)謹(jǐn)慎評(píng)估自己的責(zé)任能力和公司的實(shí)際需求）。
第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：
（注意：出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物，可以是知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他無(wú)形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實(shí)際需求實(shí)繳到位即可。可以分期出資。內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況在下列表格中調(diào)整。）
|
股東的姓名 或者名稱 |
出資方式 |
出資金額（萬(wàn)元） |
出資比例 |
出資時(shí)間 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其中，________________為核心創(chuàng)始人。（認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款。）
第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。（注意：出資證明書(shū)對(duì)股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊(cè)上預(yù)留股東地址，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。）
第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第七條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）對(duì)公司的對(duì)外擔(dān)保做出決議；
（十一）對(duì)公司的對(duì)外投資做出決議；
（十二）對(duì)公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議；
（十三）對(duì)公司引入新股東做出決議；
（十四） 對(duì)嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議；
（十五） 對(duì)股東能否經(jīng)營(yíng)或參與經(jīng)營(yíng)與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)做出決議；
（十六） 對(duì)公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議；
（十七）確定公司主要資產(chǎn)及對(duì)公司對(duì)外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議；
（十八）對(duì)公司的重大技術(shù)改變作出決議；
（十九） 重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整；
（二十）修改公司章程。
（公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人，考慮安全，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會(huì)，將部分職權(quán)收歸股東會(huì)。在公司設(shè)董事會(huì)時(shí)，股東會(huì)職權(quán)和董事會(huì)職權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整）。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。
以上第（七）（九）……（十八）為公司重大事項(xiàng)。
第八條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)”來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。
股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)______日（可根據(jù)公司實(shí)際情況調(diào)整時(shí)間）以前通知全體股東。定期會(huì)議每______召開(kāi)一次。代表______分之______以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第九條 股東會(huì)通知為書(shū)面通知，以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國(guó)郵政EMS之日起______日視為送達(dá)（可同時(shí)電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭(zhēng)議時(shí)，以郵寄為準(zhǔn)）。
股東會(huì)通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、議案內(nèi)容（表決事項(xiàng)）。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”
第十條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。
執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表______分之______以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
股東不能親自出席股東會(huì)的，可以書(shū)面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書(shū)中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，否則，股東會(huì)有權(quán)拒絕其參加股東會(huì)，該股東視為對(duì)本次股東會(huì)表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
第十一條 股東會(huì)須經(jīng)全體股東人數(shù)的______分之______以上出席方為有效（該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢(shì)的大股東一人開(kāi)會(huì)說(shuō)了算的情況，也就是說(shuō)如果有三個(gè)股東，至少有兩個(gè)股東開(kāi)會(huì)才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì)，同時(shí)亦加強(qiáng)安全保障，避免一人對(duì)公司重大事項(xiàng)做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例）。
第十二條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書(shū)。
第十三條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)（或如下比例：即各股東的實(shí)際表決權(quán)）、（表決權(quán)可以與出資比例不一致）。
對(duì)于本章程第七條所列公司重大事項(xiàng)，須經(jīng)代表全體股東______分之______（可以高于______分之______，視公司實(shí)際情況而定）以上表決權(quán)的股東通過(guò)；但反對(duì)的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的，可以啟動(dòng)股東會(huì)糾錯(cuò)機(jī)制
（糾錯(cuò)機(jī)制的幾個(gè)前提：1、重視反對(duì)意見(jiàn)；2、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。3、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。所以，建議程序?yàn)椋撼浞职l(fā)表不同意見(jiàn)，完整記錄，尋找外部專家，設(shè)定期限，最終仍尊重表決權(quán)。糾錯(cuò)機(jī)制不改變?cè)凶h事規(guī)則）。
股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東______分之______以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第十四條 股東非經(jīng)股東會(huì)決議通過(guò)，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營(yíng)參與權(quán)，只享有其股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會(huì)更換，其股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有（本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項(xiàng)中可包括違反嚴(yán)重競(jìng)業(yè)禁止）。
第十五條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定。
其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。
第十六條 公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
第十七條 股東會(huì)會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。
第十八條 公司根據(jù)股東會(huì)已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。
第十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事任期_______年，任期屆滿，可以連任。
第二十條 執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。
第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（九）股東會(huì)授予的其他職權(quán)。
第二十二條 執(zhí)行董事行使上述職權(quán)，涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn)_____%的，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)審批。（本條款內(nèi)容仍是對(duì)執(zhí)行董事的職權(quán)做限制，以保障公司安全。）
執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效；違反公司章程和股東會(huì)決議的，股東會(huì)有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第二十三條 在下列情況下，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的；
（二）執(zhí)行董事提議的；
（三）監(jiān)事提議的；
（四）公司股東超過(guò)_____名的；
風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”
（五）執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會(huì)決議或有違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)的行為的；
（六）公司凈資產(chǎn)達(dá)到_____的（因執(zhí)行董事為過(guò)渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)）。
第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理_____名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為_(kāi)____年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事________名，監(jiān)事任期每屆________年，任期屆滿，可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第二十六條 董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；
（五）向股東會(huì)會(huì)議提出議案；
（六）依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第二十八條 監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二十九條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。
第六章 公司的法定代表人
第三十條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第三十一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買。
第三十二條 公司股權(quán)鎖定期_____年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。（一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵(lì)的股權(quán)）。
第三十三條 股東不得向公司競(jìng)爭(zhēng)者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。
第三十四條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東，通知內(nèi)容應(yīng)包括：出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時(shí)間、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款時(shí)間、付款條件、附加條件等。
第三十五條 通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄之日起______日視為送達(dá)。
其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿______日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
第三十六條 對(duì)內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東會(huì)。
第三十七條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
第三十八條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該______年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的；
（四）本章程第七條規(guī)定的其他公司重大事項(xiàng)。
第三十九條 回購(gòu)價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn)，無(wú)約定的，由股東與公司協(xié)商，自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起______日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起______日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
行使異議股權(quán)回購(gòu)權(quán)的股東不享有該表決事項(xiàng)帶來(lái)的公司收益，同時(shí)亦不承擔(dān)相應(yīng)損失，確定價(jià)格涉及評(píng)估的，評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第四十條 本條款項(xiàng)下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。
股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無(wú)權(quán)行使。
第四十一條 全部股東一致同意，以下情況啟動(dòng)股東除名機(jī)制：
（一）股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的；
（二）經(jīng)公司通知，在合理時(shí)間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項(xiàng)導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營(yíng)的；
（三）連續(xù)三次不參與股東會(huì)也不指派代表參與股東會(huì)，對(duì)股東會(huì)事項(xiàng)不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會(huì)無(wú)法形成有效決議的；
（四）股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的；
（五）股東未經(jīng)股東會(huì)同意，從事與公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的；
（六）其他足以影響公司經(jīng)營(yíng)或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。
（主要考慮以下幾方面：不履行股東最基本的義務(wù)，如違反出資義務(wù)；濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營(yíng)的；違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的；其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。）
前述情形發(fā)生的，經(jīng)過(guò)除該行為股東之外的全體其他股東______分之______以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格。
（公司憑股東會(huì)決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。）
（股東除名是對(duì)股東個(gè)人是非常嚴(yán)厲的懲罰，需要慎重進(jìn)行。但為了保障公司正常運(yùn)行，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時(shí)，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫(xiě)入公司章程的。）
第四十二條 股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價(jià)回購(gòu)其全部股權(quán)。股東對(duì)公司或其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。
（除名股東的股權(quán)回購(gòu)應(yīng)當(dāng)是懲罰性價(jià)格，在章程制定時(shí)可以由股東協(xié)商確定。）
風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。
第四十三條 自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會(huì)決定是否繼承股東資格。股東會(huì)決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利（包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等）。合法繼承人只享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的，該股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí)，所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。
第四十四條 自然人股東離婚的，其配偶不因財(cái)產(chǎn)分割獲得股東資格。
第四十五條 法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利（包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等），但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會(huì)決議決定。股東會(huì)決議表決其不享有表決權(quán)的，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。
法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定。
第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配
第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書(shū)面報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。
第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后______日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。（可以另行規(guī)定期限）。
第四十八條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資（注意：全體股東另有約定的除外）。
第四十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之______列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之______以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后，有稅后利潤(rùn)的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第四十八條規(guī)定為準(zhǔn)。
股東會(huì)或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤(rùn)。
公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資
下載完整范本（word版）
