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甲方：
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目標公司股東：
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鑒于：
1、 公司(以下簡稱“公司”)于 年 月 日在工商部門登記，注冊資本金總額為人民幣 萬元，現(xiàn)各方一致同意將公司的注冊資本金虛擬成 萬股；
2、乙方系公司員工，于 年 月 日入職公司，擔(dān)任 職務(wù)，公司看好其工作能力；
3、與公司簽訂了書面的《勞動合同》，且在簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》之時勞動關(guān)系仍然合法有效的員工。
4、由公司股東會決議通過批準的其他人員。
5、對于范圍之內(nèi)的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激勵對象的具體人選。
6、對于確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權(quán)的創(chuàng)始股東與其簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》。。
一、定義：
1、干股：甲方無償贈與乙方的股權(quán)，乙方受贈后在一定期限內(nèi)享有甲方的利潤分配權(quán)，但無其他股東權(quán)利，在約定的情況下，甲方有權(quán)將該部分股權(quán)收回。
2、期權(quán)：乙方在滿足約定條件的情況下，可以以約定的較低的價格認購甲方的股權(quán)，也可以選擇不購買，購買之后乙方即成為甲方的股東，享有相應(yīng)的股東權(quán)利。
3、分紅：指公司按照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定確定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權(quán)（包括公司實際股東持有的股權(quán)及本協(xié)議下的干股）的比例進行分配所得的紅利。
4、稅后凈利潤：指公司年度實收營業(yè)收入扣除相應(yīng)的生產(chǎn)經(jīng)營成本支出（包括但不限于人員工資、購置設(shè)備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業(yè)等費用）、管理費用、財務(wù)費用以及相關(guān)稅費后的余額。
二、干股的激勵標準與期權(quán)的授權(quán)計劃
1、公司贈送乙方 萬股的干股股權(quán)作為激勵標準，每年按公司年稅后凈利潤（不含政府補貼和關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤）的標準給乙方分配分紅收益，自 年 月 日起至期權(quán)行權(quán)日止。原則上干股激勵部分收益累積后作為今后乙方個人入股資金，暫時不進行現(xiàn)金分配，在期權(quán)行權(quán)時一次性以稅后現(xiàn)金分紅形式用于購買股份，且實行多退少補。
2、公司授予個人干股，在未行權(quán)前股權(quán)仍屬原股東所有，授予對象只享有干股分紅的收益權(quán)。本次確定期權(quán)計劃的期權(quán)數(shù)量為 萬股。
3、自 年 月 日起至期權(quán)行權(quán)日止為期權(quán)考核期，考核期內(nèi)乙方應(yīng)達到本協(xié)議約定的期權(quán)授予條件。
三、干股的激勵核算辦法與期權(quán)的行權(quán)方式
1、干股分紅按照公司的實際稅后凈利潤，公司財務(wù)必須嚴格按照財務(wù)制度，向管理層透明與公開，并指定主要管理人員參與監(jiān)督。每年稅后利潤暫以年度審計報告為準；協(xié)議生效后即可享受當(dāng)年的分紅，不足一年的，按照月份比例計算。
2、行權(quán)價格按行權(quán)時公司每股凈資產(chǎn)價格確定，出資以其所持干股累積未分配收益沖抵，多退少補。如干股累積分紅收益不足以支付全部行權(quán)金額且本人不予補足，則對應(yīng)不足出資部分視為其本人自愿放棄，原權(quán)益仍屬于原股東，其本人相關(guān)股份數(shù)量根據(jù)其實際出資情況自動調(diào)整，其相關(guān)損失也由其本人承擔(dān)；期權(quán)行權(quán)后，公司以增資形式將員工出資轉(zhuǎn)增為公司股本；
3、入股人必須是其本人，同時必須符合協(xié)議書第四條相關(guān)要求；
4、期權(quán)轉(zhuǎn)股手續(xù)按照公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
四、授予對象及條件
1、干股激勵及期權(quán)授予為對象經(jīng)管會提名、股東會批準的核心管理人員及關(guān)鍵崗位的骨干員工；
2、本方案只作為公司內(nèi)部人員的首次激勵計劃；
3、 授予對象必須是本公司正式員工，必須遵守國家法律、法規(guī)與公司制度，同時愿意接受公司股權(quán)激勵方案有關(guān)規(guī)定。
4、其他條件：
五、基于干股激勵與期權(quán)計劃的性質(zhì)，乙方必須承諾并保證：
1、承諾絕對不直接或間接擁有管理、經(jīng)營、控制、參與與本公司所從事業(yè)務(wù)相類似或相競爭的業(yè)務(wù)；
２、保證有關(guān)投入公司的資產(chǎn)（包括技術(shù)等無形資產(chǎn)）不存在任何類型或性質(zhì)的抵押、質(zhì)押、債務(wù)或其它形式的第三方權(quán)利；
3、保證不存在任何未經(jīng)披露與任何第三方合作投資情形，也未為投資之目的充當(dāng)任何第三方受托人或代理人，也無在第三方公司兼職或建立勞動關(guān)系的情形；
4、本人保證在干股激勵期內(nèi)不離職，并保證在離職后3年內(nèi)不從事與本人在公司工作期間相同或類似的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，無論何時也不泄露原掌握的商業(yè)秘密；
5、本人同意無論何種原因在承諾的時間前主動離職，本人放棄公司給予的所有干股激勵所產(chǎn)生的一切收益；
6、如果在在公司規(guī)定服務(wù)期限內(nèi)離職，本人同意按照按照離職前雙方約定的有關(guān)規(guī)定退還未服務(wù)年限的收益；
7、如有違法行為被公司開除，本人承諾放棄公司給予的所有干股激勵所產(chǎn)生的一切收益；
8、任職期間，本人保證維護企業(yè)正當(dāng)權(quán)益，如存在職務(wù)侵占、受賄、從事與本企業(yè)（包括分支機構(gòu)）經(jīng)營范圍相同的經(jīng)營活動、泄露商業(yè)秘密的行為的，本人愿意支付十倍于實際損失的違約金，同時愿意接受公司對于本人的處罰甚至開除處理；若本人離職后3年內(nèi)從事與本人在公司工作期間相同或類似的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，本人愿意承擔(dān) 萬元的違約金。
9、本人保證所持干股激勵與期權(quán)不存在出售、相互或向第三方轉(zhuǎn)讓、對外擔(dān)保、質(zhì)押或設(shè)置其它第三方權(quán)利等行為，否則，本人愿意由公司無條件無償收回；
10、本人保證不會發(fā)生第三人要求分割干股激勵及期權(quán)激勵的股權(quán)；
11、本人保證不向任何第三方（包括配偶）透露公司對本人激勵的任何情況。
六、激勵股權(quán)變更及其消滅
1、因公司自身經(jīng)營原因，需調(diào)整公司股東人員數(shù)量或結(jié)構(gòu)，公司有權(quán)收回乙方所持全部激勵股權(quán)，但應(yīng)支付相應(yīng)對價，對價的支付標準按照公司上一年度的凈利潤×持股數(shù)量÷公司全部股權(quán)數(shù)量。
2、乙方在干股激勵期間有下列行為的，甲方不給予乙方支付當(dāng)年應(yīng)分配股權(quán)分紅，并收回乙方所持激勵股權(quán)：
（1）雙方勞動合同期滿，未就是否繼續(xù)簽訂合同達成一致意見的；
（2）乙方離開甲方的（包括但不限于被甲方辭退、自動離職、協(xié)商一致離職、因客觀原因無法繼續(xù)在甲方處工作離職等）；
（3）乙方部分喪失或完全喪失民事行為能力、失蹤、死亡的；
（4）違反規(guī)定收受或給他人回扣等商業(yè)賄賂行為的；
（5）采取提供虛假報表或文件、竊取他人商業(yè)秘密等違反法律法規(guī)及規(guī)章的手段成就激勵股權(quán)行使條件的；
（6）嚴重失職、營私舞弊、濫用職權(quán)，給公司造成重大損失的；
（7）在公司服務(wù)期間進行賭博或?qū)嵤┢渌`反《治安管理法》規(guī)定的行為而被行政拘留的；
（8) 在公司服務(wù)期間，從事違法行為而被刑事拘留、逮捕或受到刑事處罰的；
（9）任職期間違反公司法的相關(guān)規(guī)定從事兼職的；
（10）具有《公司法》第一百四十八條規(guī)定的禁止從事的行為之一的；
（11）嚴重違反公司的規(guī)章制度以及其他的故意或重大過失行為，給公司造成嚴重影響或重大損失的（損失額達到____元即為重大損失）；
（12）公司進入破產(chǎn)清算的。
七、股東權(quán)益
1、期權(quán)完成行權(quán)后，按照公司法有關(guān)規(guī)定，其以實際出資享受相應(yīng)表決權(quán)和收益權(quán)。其他相關(guān)權(quán)益，由《公司章程》具體規(guī)定；
2、公司根據(jù)其投資企業(yè)實際盈利情況確定分紅，若公司分紅用于轉(zhuǎn)增資本，視同其實際出資，其相關(guān)稅費由股東自己承擔(dān)。
3、今后如因股權(quán)增發(fā)需要，公司有權(quán)對股權(quán)進行整合，具體股權(quán)整合方案屆時協(xié)商確定。
八、違約責(zé)任
除本協(xié)議另有約定外，任何一方不得違反本協(xié)議，否則必須承擔(dān)由此造成其它方損失。若因一方違反協(xié)議導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，其他方有權(quán)終止本協(xié)議。如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)視情況相應(yīng)減少或者不予支付乙方可得分紅。
九、不可抗力
因不能預(yù)見且發(fā)生后果不能防止或不可避免的不可抗力，造成一方使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，可以免于承?
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