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鑒于：
1、 公司(以下簡稱“公司”)于 年 月 日在工商部門登記，注冊資本金總額為人民幣 萬元，現各方一致同意將公司的注冊資本金虛擬成 萬股；
2、乙方系公司員工，于 年 月 日入職公司，擔任 職務，公司看好其工作能力；
為了體現“ ”的公司理念，建立科學的企業管理機制，有效激發員工的創業熱情，不斷提升企業在市場中的競爭力，經公司股東會研究決定，現對公司 進行干股激勵與期權計劃，并以此作為今后行權的合法書面依據。
一、定義：
1、干股：甲方無償贈與乙方的股權，乙方受贈后在一定期限內享有甲方的利潤分配權，但無其他股東權利，在約定的情況下，甲方有權將該部分股權收回。
2、期權：乙方在滿足約定條件的情況下，可以以約定的較低的價格認購甲方的股權，也可以選擇不購買，購買之后乙方即成為甲方的股東，享有相應的股東權利。
3、分紅：指公司按照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定確定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權（包括公司實際股東持有的股權及本協議下的干股）的比例進行分配所得的紅利。
4、稅后凈利潤：指公司年度實收營業收入扣除相應的生產經營成本支出（包括但不限于人員工資、購置設備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業等費用）、管理費用、財務費用以及相關稅費后的余額。
二、干股的激勵標準與期權的授權計劃
1、公司贈送乙方 萬股的干股股權作為激勵標準，每年按公司年稅后凈利潤（不含政府補貼和關聯公司轉移利潤）的標準給乙方分配分紅收益，自 年 月 日起至期權行權日止。原則上干股激勵部分收益累積后作為今后乙方個人入股資金，暫時不進行現金分配，在期權行權時一次性以稅后現金分紅形式用于購買股份，且實行多退少補。
2、公司授予個人干股，在未行權前股權仍屬原股東所有，授予對象只享有干股分紅的收益權。本次確定期權計劃的期權數量為 萬股。
3、3、自 年 月 日起至期權行權日止為期權考核期，考核期內乙方應達到本協議約定的期權授予條件。
三、一般規定
1、上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：
2、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；
4、中國證監會認定的其他情形。
5、股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。
6、下列人員不得成為激勵對象：
7、（一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
8、（二）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
9、（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。
10、股權激勵計劃經董事會審議通過后，上市公司監事會應當對激勵對象名單予以核實，并將核實情況在股東大會上予以說明。
11、激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。
12、上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
13、擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過以下方式解決標的股票來源：
向激勵對象發行股份；
回購本公司股份；
法律、行政法規允許的其他方式。
14、、上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。
15、非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。
16、本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。
17、第十三條 上市公司應當在股權激勵計劃中對下列事項做出明確規定或說明：
股權激勵計劃的目的；
激勵對象的確定依據和范圍；
股權激勵計劃擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；若分次實施的，每次擬授予的權益數量、所涉及的標的股票種類、來源、數量及占上市公司股本總額的百分比；
18、激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，其各自可獲授的權益數量、占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授予權益總量的百分比；
19、股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、標的股票的禁售期；
20、限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權的行權價格或行權價格的確定方法；
21、激勵對象獲授權益、行權的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件；
22、股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序；
四、授予對象及條件
1、干股激勵及期權授予為對象經管會提名、股東會批準的核心管理人員及關鍵崗位的骨干員工；
2、本方案只作為公司內部人員的首次激勵計劃；
3、 授予對象必須是本公司正式員工，必須遵守國家法律、法規與公司制度，同時愿意接受公司股權激勵方案有關規定。
4、其他條件：
五、基于干股激勵與期權計劃的性質，乙方必須承諾并保證：
1、承諾絕對不直接或間接擁有管理、經營、控制、參與與本公司所從事業務相類似或相競爭的業務；
２、保證有關投入公司的資產（包括技術等無形資產）不存在任何類型或性質的抵押、質押、債務或其它形式的第三方權利；
3、保證不存在任何未經披露與任何第三方合作投資情形，也未為投資之目的充當任何第三方受托人或代理人，也無在第三方公司兼職或建立勞動關系的情形；
4、本人保證在干股激勵期內不離職，并保證在離職后3年內不從事與本人在公司工作期間相同或類似的業務經營活動，無論何時也不泄露原掌握的商業秘密；
5、本人同意無論何種原因在承諾的時間前主動離職，本人放棄公司給予的所有干股激勵所產生的一切收益；
6、如果在在公司規定服務期限內離職，本人同意按照按照離職前雙方約定的有關規定退還未服務年限的收益；
7、如有違法行為被公司開除，本人承諾放棄公司給予的所有干股激勵所產生的一切收益；
8、任職期間，本人保證維護企業正當權益，如存在職務侵占、受賄、從事與本企業（包括分支機構）經營范圍相同的經營活動、泄露商業秘密的行為的，本人愿意支付十倍于實際損失的違約金，同時愿意接受公司對于本人的處罰甚至開除處理；若本人離職后3年內從事與本人在公司工作期間相同或類似的業務經營活動，本人愿意承擔 萬元的違約金。
9、本人保證所持干股激勵與期權不存在出售、相互或向第三方轉讓、對外擔保、質押或設置其它第三方權利等行為，否則，本人愿意由公司無條件無償收回；
10、本人保證不會發生第三人要求分割干股激勵及期權激勵的股權；
11、本人保證不向任何第三方（包括配偶）透露公司對本人激勵的任何情況。
六、激勵股權變更及其消滅
1、因公司自身經營原因，需調整公司股東人員數量或結構，公司有權收回乙方所持全部激勵股權，但應支付相應對價，對價的支付標準按照公司上一年度的凈利潤×持股數量÷公司全部股權數量。
2、乙方在干股激勵期間有下列行為的，甲方不給予乙方支付當年應分配股權分紅，并收回乙方所持激勵股權：
（1）雙方勞動合同期滿，未就是否繼續簽訂合同達成一致意見的；
（2）乙方離開甲方的（包括但不限于被甲方辭退、自動離職、協商一致離職、因客觀原因無法繼續在甲方處工作離職等）；
（3）乙方部分喪失或完全喪失民事行為能力、失蹤、死亡的；
（4）違反規定收受或給他人回扣等商業賄賂行為的；
（5）采取提供虛假報表或文件、竊取他人商業秘密等違反法律法規及規章的手段成就激勵股權行使條件的；
（6）嚴重失職、營私舞弊、濫用職權，給公司造成重大損失的；
（7）在公司服務期間進行賭博或實施其他違反《治安管理法》規定的行為而被行政拘留的；
（8) 在公司服務期間，從事違法行為而被刑事拘留、逮捕或受到刑事處罰的；
（9）任職期間違反公司法的相關規定從事兼職的；
（10）具有《公司法》第一百四十八條規定的禁止從事的行為之一的；
（11）嚴重違反公司的規章制度以及其他的故意或重大過失行為，給公司造成嚴重影響或重大損失的（損失額達到____元即為重大損失）；
（12）公司進入破產清算的。
七、股東權益
1、期權完成行權后，按照公司法有關規定，其以實際出資享受相應表決權和收益權。其他相關權益，由《公司章程》具體規定；
2、公司根據其投資企業實際盈利情況確定分紅，若公司分紅用于轉增資本，視同其實際出資，其相關稅費由股東自己承擔。
3、今后如因股權增發需要，公司有權對股權進行整合，具體股權整合方案屆時協商確定。
八、違約責任
除本協議另有約定外，任何一方不得違反本協議，否則必須承擔由此造成?
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