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股權在本質上是股東對公司及其事務的控制權或者支配權，是股東基于出資而享有的法律地位和權利的總稱。具體包括收益權、表決權、知情權以及其他權利。

1、股權轉讓形式：

有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種：一是股東將股權轉讓給其它現有的股東，即公司內部的股權轉讓；二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者，即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

（1）內部轉股：出資股東之間依法相互轉讓其出資額，屬于股東之間的內部行為，可依據《公司法》的有關規定，變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發生法律效力。一旦股東之間發生權益之爭，可以以此作為準據。

（2）向第三人轉股：股東向股東以外的第三人轉讓出資時，屬于對公司外部的轉讓行為，除依上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關文件外，還須向工商行政管理機關變更登記。

對于向第三人股權轉讓，公司法的規定相對比較明確:

在新《公司法》第七十二條規定：

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

這是關于公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容：第一，此處是以人數主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視有限公司的人合因素，此處故采用了人數決定，而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二，以其它股東作為計算的基本人數，是除股權轉讓協議轉讓方以外股東的過半數。

2、股權轉讓實務操作方式：

股權轉讓的實施，實踐中可依兩種方式進行，一是先履行上述程序性和實體性要件后，與確定的受讓人簽訂股權轉讓協議，使受讓人成為公司的股東，這種方式雙方均無太大風險，但在未簽訂股權轉讓協議之前，應簽訂股權轉讓草案，對股權轉讓相關事宜進行約定，并約定違約責任即締約過失責任的承擔；另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議，而后由轉讓人在公司中履行程序及實體條件，但這種方式存在不能實現股權轉讓的目的，以受讓人來說風險是很大的，一般來說，受讓人要先支付部分轉讓款，如股權轉讓不能實現，受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險，包括訴訟、執行等。

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轉載自： http://www.66law.cn/topic2010/gqzrzw/48803.shtml

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