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四川省成都市中級人民法院

民事判決書

（2015）成民終字第1669號

上訴人（原審原告）：廖某某，男，19**年*月*日出生，漢族，住四川省井研縣。

委托代理人：龔靄紓，四川元緒律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：四川省某某廣播電視網絡股份有限公司。住所地:四川省成都市錦江區。

法定代表人：劉某某，董事長。

委托代理人：張萬強，四川正心律師事務所律師。

被上訴人（原審第三人）：井研縣某某電視臺。住所地:四川省井研縣。

法定代表人：田某，臺長。

委托代理人：羅天野，四川正心律師事務所律師。

原審被告：四川省某某廣播電視網絡股份有限公司井研分公司。住所地:四川省井研縣。

負責人：張某某，總經理。

委托代理人：張萬強，四川正心律師事務所律師。

上訴人廖某某因與被上訴人四川省某某廣播電視網絡股份有限公司（以下簡稱四川省某某電視公司）、井研縣某某電視臺（以下簡稱井研縣某某電視臺）、原審被告四川省某某廣播電視網絡股份有限公司井研分公司（以下簡稱四川省某某電視公司井研分公司）財產損害賠償糾紛一案，不服成都市錦江區人民法院（2014）錦江民初字第2160號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年1月26日受理后，依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結。

原審法院經審理查明，2001年1月22日，按井研縣國有資產管理辦公室井國資（2000）09號文件精神及井研縣廣播電視局（以下簡稱井研縣某某電視局）與成都海星寬帶信息網絡有限公司（以下簡稱某某公司）的合作協議，廖某某與井研縣廣播電視寬帶綜合信息網絡有限公司（以下簡稱井研縣某某電視公司）簽訂《股權認購協議書》，約定:井研縣某某電視公司由國有股、法人股、內部職工股三方面的股東組成，其中內部職工股由全縣廣播電視系統職工（含局、臺、公司招聘人員）共同出資3350400元入股，占股比例16%；廖某某認股出資比例按井研縣某某電視局制定的《內部職工參股方案》執行，分配給廖某某的認購股份數額為20萬元，其出資一律以現金為結算方式。2001年2月2日，井研縣某某電視公司收到廖某某繳費的股本金20萬元，并向廖某某出具了收款收據。

2006年3月13日，廖某某與井研縣某某電視公司簽訂《關于廖某某股東有關問題處理協議》（以下簡稱《處理協議》），約定:廖某某系廣電系統外特殊的個人股，2001年至2005年井研縣某某電視公司未向廖某某分配過紅利；井研縣某某電視公司支付廖某某5萬元作為2001年至2005年度5年的暫付紅利，除已領取的3萬元外，1萬元于本協議簽字后支付，余1萬元于2006年12月支付，此款不在廖某某20萬元的股本金中扣除；廖某某20萬元的股本金于2006年1月起與其他職工個人股按同股、同利、風險共擔原則同等對待，享受與其他職工股股東的權利；井研縣某某電視公司以1000元為標準，在2006年5月代廖某某繳納2001年至2005年的基本養老保險集體部分，費用由井研縣某某電視公司承擔，個人繳納部分由廖某某繳納，從2006年起井研縣某某電視公司每月暫付給廖某某紅利1000元，同時代廖某某繳納養老保險費集體部分，以上暫付紅利以當年盈虧作結算，到井研縣某某電視公司全部清退職工個人股（含廖某某股金）終止，在此期間廖某某可行使股東權利，但雙方不建立勞動關系。

2009年7月21日，中共四川省委辦公廳、四川省人民政府辦公廳作出《四川省委辦公廳、省政府辦公廳關于印發《整合全省有線廣播電視網絡資源組建四川省某某廣播電視網絡股份有限公司的方案》的通知》（川委辦發電（2009）26號，簡稱《整合通知》），主要內容為:…以全省有線廣播電視網絡（含廣電系統和企事業單位有線廣播電視網絡）資產為基礎，由全省各有線廣播電視網絡資產所有人以網絡資產出資，以全省統一的資產評估標準進行資產評估，以各自投入的凈資產確定持股比例，采取股份制形式，共同發起組建四川省某某電視公司…按照“存量不變、增量分成”的方式進行利益分配，今后根據公司收益增長情況，再由股東大會決定是否變更為同股同權、按股分紅…四川省某某電視公司由省廣電局領導和管理，為獨立法人，在市（州）、縣（市、區）分別設立有線廣播電視網絡分公司，各分公司是當地有線廣播電視業務的唯一經營主體，四川省某某電視公司對分公司實行垂直管理，并授權各市（州）分公司管理轄區內各縣（市、區）分公司…。

2010年5月12日，井研縣某某電視局作出井廣電請（2010）3號文件，主要內容為:…截止2010年3月31日井研縣某某電視公司原始賬面資產總額14000500元，負債總額5413500元，凈資產8578000元。經清理測算，2009年度井研縣某某電視公司存量（利潤）總額為1375065.44元，建議以此方案上報省公司待批…81名自然人持有公司股本938500元，其中公司職工80人共計738500元，社會自然人1人20萬元，根據《整合通知》精神建議從實收資本中調入長期應付款核算。根據公司整合要求，原職工所持股份參照1998年用戶在井研縣農村信用社月貸款利率11.76‰，實際入股年限截至2010年3月31日，建議按年利率12%測算，共計股息為1283480元，建議列為其他應付款-股息。

2011年2月，井研縣某某電視公司《清算報告》載明:按照《整合通知》文件精神，成立省廣網公司井研分公司，原井研縣某某電視公司人財物劃歸省廣網公司井研分公司，省廣網公司井研分公司實行垂直管理；經2010年7月20日股東會議研究決定成立井研縣某某電視公司資產清算小組，清算結果為:井研縣某某電視公司資產總額為9202478.5元，負債總額為7176007.9元，凈資產為2026470.6元（截止2010年3月31日，井廣網公司內部職工股金938500元，根據井研縣人民政府常委會決議事項通知（2010）41號文件，將職工股金轉為職工集資款，審計調賬計入“長期應付款”科目，抵減凈資產）…職工集資款（入股）利息121530元（本金1033500元，年利率12%），各項稅金160052.67元，其它支出279280.92元（含計提其他應收款390萬元的壞賬準備金195000元），共計支出4521623.66元，審定存量利潤總額為372953.46元。因計提其他應收款壞賬準備金195000元為預計壞賬準備金，如390萬元貸款按時償還，省廣網公司將按照195000元／年的標準調增存量，并自2011年起全部返還兌現，所以實際存量總數為567953.46元。

2013年3月22日，井研縣某某電視公司作出《關于公司注銷的決議》，內容為:按照《整合通知》文件精神，省廣網公司井研分公司已于2010年12月30日掛牌成立，原井研縣某某電視公司人、財、物已劃歸省廣網公司井研分公司，實行垂直管理。井研縣某某電視公司已于2011年4月27日在《西南商報》辦理清算公告，截止2011年6月13日，45天內無債權人申報債權。經2011年8月22日公司辦公會議，一致認可清算公告，決定注銷井研縣某某電視公司。

2010年，廖某某起訴井研縣某某電視公司，請求判令:1、井研縣某某電視公司按時向股東公布公司從2001年至今的經營狀況和財務報告，并按投資比例分配紅利；按《公司法》和《公司章程》規定允許廖某某參與經營管理。2、委托有資質的部門審計公司成立以來的財務收支費用。3、井研縣某某電視公司承擔審計費用和訴訟費用。2010年6月24日，四川省井研縣人民法院作出（2010）井研民初字第650號民事裁定:駁回廖某某的起訴。廖某某不服該裁定提起上訴，四川省樂山市中級人民法院于同年8月17日作出（2010）樂民終字第590號民事裁定:駁回上訴，維持原裁定。

2011年，廖某某起訴井研縣某某電視公司，請求判令:確認廖某某屬井研縣某某電視公司的合法股東，享有股東合法股權。2011年12月27日，四川省井研縣人民法院作出（2011）井研民初字第574號民事判決，認定:廖某某所提供證據均不能證明井研縣某某電視公司的任何一個股東曾向其轉讓過股權且經其他股東過半數同意并放棄優先購買權，工商機關備案登記以及公司章程所登記的股東名冊中均無廖某某是股東身份的記載，故廖某某不具備股東的法定形式特征，廖某某權利義務是通過井研縣某某電視公司股東之一的井研縣某某電視局來體現；判決駁回廖某某的訴訟請求。

廖某某不服（2011）井研民初字第574號民事判決提起上訴，四川省樂山市中級人民法院于2013年3月29日作出（2012）樂民終字第163號民事判決。該判決查明:1998年12月11日，井研縣某某電視局與某某公司簽訂《合作協議》，約定雙方及井研縣某某電視局內部自然人三方共出資2000萬元共建“井研縣某某電視公司”，其中井研縣某某電視局占35%，某某公司占49%，井研縣某某電視局內部自然人占16%。1999年1月1日，井研縣某某電視局經相關部門批準，與某某公司共同向井研縣工商行政管理局申請設立登記井研縣某某電視公司。1999年3月10日，井研縣某某電視局、某某公司共同制定井研縣某某電視公司章程，載明公司由井研縣某某電視局、某某公司兩個股東出資設立。1999年3月19日，井研會計師事務所對井研縣某某電視公司作出《驗資報告》，載明:截至1999年3月19日，井研縣某某電視公司已收到其股東投入的資本288萬元，其中井研縣某某電視局、某某公司分別以實物折價188萬元和貨幣100萬元對井研縣某某電視公司投資。2001年1月22日，廖某某按井研縣某某電視局制定的《內部職工參股方案》與井研縣某某電視公司簽訂《股權認購協議書》。2001年2月2日，井研縣某某電視公司收到廖某某繳納的股本金20萬元，并向廖某某出具了收款收據，但至今在其公司章程和股東名冊中都沒有將廖某某登記為股東，也沒有在工商機關辦理備案登記。2001年9月18日，井研縣國有資產管理辦公室作出井國資（2001）16號文件，同意井研縣某某電視局對井研縣某某電視公司的國有資產投資減少為378萬元，占股比例35%，內部職工占股比例16%，成都大西南有線網絡有限責任公司（以下簡稱大西南網絡公司）占股比例49%。2008年1月22日，樂山某某會計師事務所向井研縣某某電視公司管理局出具《管理建議書》，主要內容為:“根據井研縣某某電視公司的協議和修改后的章程規定確定的投資比例，大西南網絡公司應出資5292000元，井研縣某某電視局378萬元，職工個人應出資1728000元，共計投資1080萬元，但井研縣某某電視公司一直未向井研縣工商行政管理局申請變更注冊資本；截止2007年末實際到位10058200元（沒有到工商機關履行股東登記手續），某某公司5200200元…公司99年3月設立至今近10年，職工出資帶有一定的行政行為，且沒有分配過紅利。在明確公司的組織形式后，應妥善處理好自然人的問題…”。2008年6月28日，樂山市井研縣工商行政管理局以井研縣某某電視公司在年檢中隱瞞真實情況，在2007年度年檢中未將井研縣某某電視臺49%的股份進行變更，且在2006年-2007年度企業年檢中一直未將內部職工股股本金的增減變動情況如實向公司登記機關進行申報為由，作出井工商檢處字（2008）第058號行政處罰決定書對井研縣某某電視公司予以處罰。井研縣某某電視公司成立后，其股東名冊、所持股份比例及公司章程等幾經變更。2009年4月6日，井研縣某某電視公司修改了公司章程和股東名冊，并在井研縣工商行政管理局辦理了變更登記備案，公司章程和股東名冊載明公司股東為井研縣某某電視局和井研縣某某電視臺。2010年9月19日，四川省廣播電影電視局（以下簡稱四川省電視局）頒發川廣明電（2010）89號《關于妥善處理全省廣播電視有線網絡經營中職工全集資、入股和規范社會投資等相關事宜的通知》（以下簡稱《通知》），要求對各網經營機構進行的職工集資入股和社會投資，一律無條件予以清退。該判決認定:廖某某與井研縣某某電視公司簽訂的《股權認購協議書》是對井研縣某某電視公司注入資產，其法律性質為增資擴股，該簽訂行為足以認定公司股東同意增資擴股，廖某某認繳出資取得股權系原始取得，原審以廖某某系繼受取得無證據證明其股權取得經過過半數股東同意而不能登記為股東、廖某某是實際出資人沒有履行法律規定的外觀公示的觀點，不予采納。該協議書簽訂時不違反法律法規效力性、強制性規定，且井研縣某某電視局已按相關規定層報上級部門批準，該協議為有效協議，雙方當事人均應按約履行。廖某某按時足額繳納了其認繳的出資額20萬元，井研縣某某電視公司應當及時履行簽發股東出資證明書及辦理公司變更登記手續的合同義務。但井研縣某某電視公司怠于履行上述義務（并已受到工商行政部門處罰）致使廖某某出資對應的股份仍然登記在井研縣某某電視局名下，直至2010年9月19日四川省電視局以通知的形式明確“自然人不能成為廣播電視有線網絡經營中的股東，已經成為股東的要予以清退或以其他方式解決”，導致廖某某因政策原因不能登記為井研縣某某電視公司的股東。廖某某已經完成了股東出資義務，因井研縣某某電視公司怠于履行合同義務而不能登記為井研縣某某電視公司的股東，其可以向井研縣某某電視公司、井研縣某某電視局另案主張權利。

廖某某不服（2012）樂民終字第163號民事判決申請再審，四川省高級人民法院于2013年9月27日作出（2013）川民申字第1176號民事裁定。該裁定認定:廖某某與井研縣某某電視公司簽訂《股權認購協議書》時不違反法律法規效力性、強制性規定，為有效協議，且井研縣某某電視局已層報上級部門批準，雙方均應按約履行。其后，廖某某認繳了20萬元出資額并實際繳納，已經完成股東出資義務，并無履行過錯。而井研縣某某電視公司怠于履行合同義務而不登記廖某某為井研縣某某電視公司的股東，存在履行過錯。二審對此做出了明確認定，并認為廖某某可以另案主張權利。二審以四川省電視局《通知》來判定廖某某因政策原因不能登記為井研縣某某電視公司的股東，確有不當。該《通知》的效力不足以對抗廖某某依法取得股東資格和享受股東權益，但是本案的具體情況屬于歷史遺留問題，緣起的背景是國家關于廣播電視有線網絡等公共事業運營“政企分開”的改革探索，又由于有限責任公司的人合性，以及該公司運營十多年過程中的投資經營主體和資產結構等狀況都發生了變化，關于不同時期的持股比例等一系列問題都造成了登記廖某某為股東的實際困難。因此，登記廖某某為股東實際難以操作。二審判決盡管適用法律不當，但是結果定性無明顯不公。廖某某可以另案主張因井研縣某某電視公司怠于履行合同義務而持續造成的權利損害。裁定:駁回廖某某的再審申請。

廖某某于2014年4月15日起訴至法院，請求判令四川省某某電視公司、四川省某某電視公司井研分公司、井研縣某某電視臺賠償其經濟損失200萬元。

2001年至2013年5月，井研縣某某電視公司、四川省某某電視公司井研分公司共支付廖某某暫分紅利164000元、養老金34182.68元，共計198182.68元。

井研縣某某電視公司工商信息載明:投資方為井研縣某某電視局和井研縣某某電視臺，投資額分別為188萬元、100萬元，投資比例分別為65%、35%；井研縣某某電視公司于2013年3月26日注銷。

原審法院認定以上事實，采信了廖某某身份證、四川省某某電視公司、四川省某某電視公司井研分公司及井研縣某某電視公司工商信息、《股權認購協議書》、（2013）川民申字第1176號民事裁定書、《整合通知》、井廣電請（2010）3號文件、《關于公司成立清算小組的決議》《清算報告》《關于公司注銷的決議》、準予注銷登記通知書、《合作協議書》《處理協議》，準予注銷登記通知書、（2010）井研民初字第650號民事裁定書、（2010）樂民終字第590號民事裁定書、（2011）井研民初字第574號民事判決書、（2012）樂民終字第163號民事判決書、公司章程、付款單及領款單一套、分紅利明細、情況說明及當事人的一致陳述。

原審法院認為，根據（2011）井研民初字第574號民事判決、（2012）樂民終字第163號民事判決及（2013）川民申字第1176號民事裁定:廖某某與井研縣某某電視公司簽訂的《股權認購協議書》不違反法律法規效力性、強制性規定，且井研縣某某電視局已層報上級部門批準，該協議合法有效，雙方均應按約履行；廖某某認繳了20萬元出資額并實際繳納，已經完成股東出資義務，并無履行過錯；井研縣某某電視公司怠于履行合同義務而不登記廖某某為井研縣某某電視公司的股東，存在履行過錯；廖某某可以另案主張因井研縣某某電視公司怠于履行合同義務而持續造成的權利損害。故井研縣某某電視公司應當就其怠于履行行為賠償廖某某的損失。

關于廖某某損失的確定問題。1、井研縣某某電視公司在2010年5月12日井廣電請（2010）3號文件中建議職工所持股份從實際入股年限截至2010年3月31日按年利率12%測算股息，2011年2月井研縣某某電視公司《清算報告》也載明“職工集資款（入股）利息121530元（本金1033500元，年利率12%）”，由此可見井研縣某某電視公司按年利率12%支付職工股利息。2、根據2006年3月13日《處理協議》約定，廖某某享受其他職工股股東的權利，井研縣某某電視公司支付廖某某紅利至“全部清退職工個人股（含廖某某股金）終止”。因廖某某已完成出資義務并無履行過錯，而井研縣某某電視公司存在履行過錯，故井研縣某某電視公司應從2001年2月2日收到廖某某股本金20萬元之日起按年利率12%給付紅利。另外，井研縣某某電視公司已收取的廖某某股本金20萬元應當予以退還。3、根據2006年3月13日《處理協議》約定，從2006年起井研縣某某電視公司每月暫付給廖某某紅利1000元，同時代廖某某繳納養老保險費集體部分，以上暫付紅利以當年盈虧作結算，到井研縣某某電視公司全部清退職工個人股（含廖某某股金）終止。故井研縣某某電視公司已給付廖某某的紅利及養老金198182.68元，系廖某某的20萬元股本金作為職工個人股享受的紅利，應當予以扣除。4、根據《整合通知》《關于公司注銷的決議》的內容以及《中華人民共和國公司法》第十四條  之規定，井研縣某某電視公司人、財、物已劃歸四川省某某電視公司井研分公司，實行垂直管理，故井研縣某某電視公司的權利義務由四川省某某電視公司井研分公司承繼。四川省某某電視公司對四川省某某電視公司井研分公司實行垂直管理，根據《中華人民共和國公司法》第十四條  關于“分公司民事責任由公司承擔”之規定，四川省某某電視公司應向廖某某承擔上述給付責任。

廖某某以其持股比例為20%主張損失200萬元，對此原審法院認為，井研縣某某電視公司曾在年檢中因隱瞞真實情況、未將內部職工股股本金的增減變動情況如實向公司登記機關進行申報受到過行政處罰，井研縣某某電視公司成立后，其股東名冊、所持股份比例及公司章程等幾經變更，且廖某某損失200萬元主張缺乏事實依據，故對廖某某此項主張不予采納。廖某某主張井研縣某某電視臺作為井研縣某某電視公司的股東應承擔侵權及連帶賠償責任，因缺乏事實及法律依據，對廖某某此項主張予以駁回。

據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條  第一款  ，《中華人民共和國民法通則》第一百零六條  第二款  ，《中華人民共和國公司法》第十四條  之規定，判決:一、四川省某某電視公司應于判決發生法律效力之日起十日內退還廖某某股本金20萬元，并支付紅利（以20萬元為基數，從2001年2月2日起至給付清結之日止，按年利率12%計算，并扣除井研縣廣播電視寬帶綜合信息網絡有限公司已向廖某某支付的紅利198182.68元）；二、駁回廖某某的其他訴訟請求。如未按判決指定的期間履行上述義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條  之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費減半收取11400元，由四川省某某電視公司負擔。

宣判后，廖某某不服一審判決，向本院提起上訴稱，一、一審對廖某某的損失認定事實不清，適用法律錯誤。1、井研縣某某電視公司怠于履行登記義務的行為造成了廖某某長期不能享受股東權利，給廖某某造成重大損失。廖某某的損失包含兩個方面:一是公司存續期間廖某某未收取股本紅利的損失；二是公司注銷后未收取剩余財產份額的損失。一審既認定廖某某為股東，但卻判決返還廖某某股本20萬元，并按照年利率12%支付紅利。此種依據債權債務關系計算出的損失，顯然并不是廖某某的實際損失。2、井廣電請（2010）3號文件和《清算報告》中關于按照年利率12%清退職工股的內容屬于四川省某某電視公司、井研縣某某電視臺及其主管部門的單方承諾，尚未得到廖某某的認可，不能全面反映廖某某的實際損失。3、一審判決扣除已給付廖某某的紅利及養老金198182.68元，沒有事實及法律依據。2006年3月31日所簽《處理協議》中并沒有約定已支付的紅利在最后清退職工股時需扣除，井廣電請（2010）3號文件中也并未作出扣除的規定。4、一審認定廖某某以其持股比例20%主張損失200萬元缺乏事實根據不符合客觀實際。廖某某在公司成立時的出資是20萬元，而原井研縣某某電視公司的實繳出資為100萬元，故廖某某的持股比例應為20%。廖某某主張200萬元的損失合情合理。由于廖某某并不是井研縣某某電視公司的實際控制人，難以獲取公司經營的數據材料，因此廖某某對于損失的舉證能力有限，廖某某參照井廣電請（2010）3號文件中的資產數據和利潤分配方式以確定損失合法有據。故廖某某的損失為:公司存續期間的損失為216000元；公司注銷后的損失為1784000元。參照井廣電請（2010）3號文件，截止2010年3月31井研縣某某電視公司的凈資產為858.7萬元。廖某某作為股東享有按照出資比例分配公司剩余財產的權利。廖某某的出資比例為20%，因此廖某某可以分配到的公司剩余財產為1717400元。同時對于四川省某某電視公司每年返不定期給井研縣某某電視臺的存量及增量利潤，廖某某也是可以參與分配。四川省某某電視公司按照每年存量利潤1375065.44元返還給井研縣某某電視臺。因此，對于每年返還的存量利潤作為股東的廖某某也應按照其出資比例20%享有，即每年275013.88元。由于四川省某某電視公司井研分公司登記注冊的經營期限是永久，故四川省某某電視公司每年都會返還利潤給井研縣某某電視臺。按照十年計算，廖某某可獲得的利潤是2750138.8元。因此，如果按照公司可分配的剩余財產廖某某的損失為1717400元，如果按照原井研縣某某電視公司可分配的存量利潤廖某某的損失為2750138.8元。廖某某為了一次性主張賠償，僅主張注銷后的損失1784000元。二、井研縣某某電視臺作為井研縣某某電視公司資產轉移負責單位，嚴重侵犯了廖某某享有的股東財產權利，應對廖某某的損失承擔連帶賠償責任。三、一審審理超審限，嚴重違反法律規定。請求撤銷一審判決，改判四川省某某電視公司、井研縣某某電視臺共同賠償廖某某經濟損失200萬元。

被上訴人四川省某某電視公司答辯稱，廖某某不是股東，其出資的20萬元屬于非法集資，四川省某某電視公司僅應當向其歸還本金及利息。請求駁回上訴，維持原判。

被上訴人井研縣某某電視臺答辯稱，答辯意見與四川省某某電視公司的意見一致，井研縣某某電視臺享有的權利是合法的，廖某某不是股東，不應當享有股東權益。請求駁回上訴，維持原判。

原審被告四川省某某電視公司井研分公司答辯稱，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。

二審審理中各方當事人均無新的證據向本院提交。

二審查明的事實與一審判決查明的事實一致，本院對此予以確認。

本院認為，已生效的（2013）川民申字第1176號民事裁定書明確了井研縣某某電視公司怠于履行合同義務而不登記廖某某為井研縣某某電視公司的股東，存在履行過錯；廖某某可以另案主張因井研縣某某電視公司怠于履行合同義務而持續造成的權利損害。由于井研縣某某電視公司的權利義務由四川省某某電視公司井研分公司承繼，而四川省某某電視公司對四川省某某電視公司井研分公司實行垂直管理，因此，原井研縣某某電視公司應承擔的責任由四川省某某電視公司承擔。

關于廖某某的損失問題，1、廖某某于2001年2月2日出資20萬元向井研縣某某電視公司認購股份，故其應從2001年2月2日開始享有分配紅利的權利。因一審確認四川省某某電視公司按年利率12%支付職工股利息后，四川省某某電視公司、廖某某均不持異議，故本院予以確認。根據2006年3月13日井研縣某某電視公司與廖某某簽訂的《處理協議》中“井研縣某某電視公司支付廖某某紅利至全部清退職工個人股（含廖某某股金）終止”的約定，因廖某某未能登記為股東，故一審根據上述協議的內容判決四川省某某電視公司將已收取的廖某某的股本金20萬元退還廖某某并無不當。對于廖某某前期已領取的紅利應否抵扣的問題，根據2006年3月13日廖某某與井研縣某某電視公司簽訂的《處理協議》，2001年至2013年5月井研縣某某電視公司、四川省某某電視公司井研分公司支付給廖某某的164000元是暫分紅利，為廖某某代繳的養老金34182.68元也屬于暫付紅利。因此，上述款項應從四川省某某電視公司現按照12%的年利率從2001年2月2日至清退股本金20萬元之日止給付廖某某的紅利中扣除，本院對廖某某關于不應扣除其已分紅利的主張不予采納。2、關于廖某某主張井研縣某某電視公司注銷后其應按持股比例的20%分配公司剩余財產1717400元以及分配存量利潤2750138.8元的請求，因廖某某提供的證據不足以證明其主張，根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條  “當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實有責任提供證據加以證明。沒有證據或者證據不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果。”的規定，本院對廖某某的該上訴請求不予支持。3、關于廖某某要求井研縣某某電視臺共同承擔責任的問題，因本案中廖某某無充分的證據證明井研縣某某電視臺侵犯了其權利，故對其該上訴請求本院不予支持。

綜上，雖然一審法院在審理過程中確存在超審限的問題，但不影響本案的實體判決。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條  第一款  第（一）項  之規定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費的負擔按一審判決確認的方式執行。二審案件受理費22800元，由廖某某負擔。

本判決為終審判決。

審　判　長　周　文

代理審判員　史　潔

代理審判員　徐苑效

二〇一五年四月二十四日

書　記　員　宋　揚

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