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安徽省合肥市廬陽區人民法院

民事判決書

（2013）廬民二初字第00526號

原告：姚某某，男，19**年**月**日出生，漢族，無業，住安徽省某某縣。

委托代理人：張方，安徽中天恒律師事務所律師。

委托代理人：胡開梁，安徽中天恒律師事務所律師。

被告：金某某，男，19**年**月**日出生，漢族，公司董事長，住安徽省合肥市某某區。

委托代理人：沈世斌，安徽文得律師事務所律師。

被告：劉某某，男，19**年**月**日出生，漢族，公司董事長，住安徽省合肥市某某區。

被告：張某某，男，19**年**月**日出生，漢族，公司股東，住安徽省合肥市某某區。

上述兩被告共同委托代理人：音海軍，安徽文得律師事務所律師。

原告姚某某與被告金某某、劉某某、張某某股權轉讓糾紛一案，本院于2013年3月11日立案受理，依法由審判員張偉擔任審判長、審判員胡玲、人民陪審員康保琴組成的合議庭適用普通程序于2013年9月30日公開開庭進行了審理。姚某某的委托代理人張方、胡開梁，金某某、張某某、劉某某及委托代理人音海軍到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

姚某某訴稱：2012年7月10日姚某某與金某某簽訂了一份《股東、股權轉讓協議書》，協議約定原告將其持有的安徽省某某生態科技有限公司全部股權轉讓給金某某，金某某給付原告股權對價176.6萬元整，且該股權對價在拆遷款匯入安徽某某生態農業科技有限公司后第一時間支付給原告，不得拖欠。該協議第三條約定”出讓人的所有股權作價的176.6萬元，如征遷的補償款多出176.6萬元的，歸受讓人金某某所得。如不足176.6萬元的由受讓人金某某補足。”并且劉某某、張某某對上述轉讓款自愿承擔連帶擔保責任。上述協議簽訂后，姚某某積極履行協議約定的內容；金某某支付給原告定金10萬元并向姚某某出具了166.6萬元欠條一份。安徽省某某生態農業科技有限公司獲得拆遷款后，安徽省某某生態科技有限公司法定代表人劉某某于2012年12月26日將50萬元拆遷款轉入姚某某在安徽長豐農村商業銀行三十頭支行開設的帳戶；2012年12月28日又將50萬元拆遷款通過銀行轉入姚某某在合肥科技農村商業銀行新站支行瑤海分理處開設的帳戶中。扣除金某某已支付的10萬元定金以及姚某某在公司經營期間承擔的費用176840元，現金某某仍應支付給姚某某股權轉讓對價余款489160元。姚某某曾多次要求被告給付股權轉讓對價余款，并要求劉某某、張某某對上述股權轉讓余款及利息承擔連帶擔保責任。但時至今日，三被告均未向原告支付該股權轉讓的對價余款。為了維護姚某某的合法權益，特提起訴訟，請依法判令：一、金某某支付原告股權轉讓款共計489160元及利息5232元（暫計算至2013年2月28日，以后發生的利息請求法院一并判決）；2、判令劉某某、張某某對上述股權轉讓款及利息承擔連帶擔保責任；3、本案訴訟費由被告承擔。

金某某在庭審中答辯：姚某某轉讓給金某某的股權并非僅僅包括安徽某某生態科技有限公司的股權，同時包括了花草房16%的股權。一、姚某某轉讓給金某某蘭花草鋼結構花草房的轉讓行為是無效的行為，是欺詐的行為，違反了其承諾轉讓股權是實質股權的約定。1、蘭花草鋼結構花草房項目是沒有取得規劃許可和建設許可，該項目建設是違反法律強制性、限制性規定，在該項目征收時是不予補償的。轉讓行為違反了法律相關禁止性規定。2、姚某某和金某某轉讓的蘭花草項目股份，金某某無法實現其合同目的，金某某受讓蘭花草項目股份目的是希望在拆遷中得到相應補償，該蘭花草項目本身建筑是違法建筑，該項目拆遷時沒有得到分文補償。3、姚某某在向金某某轉讓該蘭花草項目股份時并未如實告知該項目屬于違法建筑，屬于明顯欺詐行為。二、原被告之間簽訂的股權轉讓協議，既然原告明確承諾其轉讓屬實質股份，但實際其轉讓的是沒有價值的、虛無的股份。雖然原被告雙方在股權、股東轉讓協議中約定全部轉讓價款是176萬元，但原被告約定股權轉讓是包括某某生態科技有限公司33%的股份及原告聲稱其蘭花草項目16%的股份。由于原告轉讓的蘭花草項目在拆遷補償時沒有得到任何補償，故作為雙方在協議中約定的176萬元當然應當予以調整。金某某、劉某某基本對原告持有的某某生態科技有限公司33%的拆遷補償款已經如數支付給姚某某，姚某某起訴要求三被告共同承擔四十多萬元的股權轉讓款無事實及法律依據。

劉某某、張某某在庭審中答辯：原被告之間的股權轉讓協議已經履行完畢，金某某將股權轉讓款全部支付給姚某某，姚某某訴請無事實及法律依據，請求法庭依法駁回姚某某的訴請。

經審理查明：安徽省某某生態科技有限公司成立于2007年2月6日，股東為姚某某、劉某某、張某某，注冊資本100萬元，其中姚某某出資33萬元，劉某某出資34萬元，張某某出資33萬元。

2012年7月10日，姚某某（出讓人）與金某某（受讓人）簽訂《股東、股權轉讓協議書》一份，協議約定，姚某某將其持有的安徽省某某生態科技有限公司股權及后期栽培的蘭草花配建的鋼構花草房項目等所有股份一并轉讓給金某某；出讓人姚某某在安徽省某某生態科技有限公司所占的原始股份為33%，后期栽培的蘭草花房占股為16.6%，兩股合計作價176.6萬元整，等新站區管委會將安徽省某某生態科技有限公司征遷后，拆遷款匯入安徽省某某生態科技有限公司第一時間支付給出讓人姚某某本人，不得拖欠；出讓人的所有股權作價的176.6萬元，如征遷的補償多出176.6萬元的，歸受讓人金某某所得，如不足176.6萬元的由受讓人金某某補足；轉讓款176.6萬元，征遷后補償款不足轉讓款的，如受讓人金某某不能補足的，由安徽省某某生態科技有限公司前股東劉某某、張某某負責擔保補足。劉某某、張某某在”擔保人”欄簽字。

協議簽訂后，金某某向姚某某支付股東轉讓款10萬元，同時出具欠條一份，載明：”今欠到姚某某股東轉讓款166萬元。”2012年12月26日、12月28日劉某某通過銀行轉帳支付姚某某100萬元。

2012年12月28日，姚某某、劉某某、張某某對安徽省某某生態科技有限公司2008年至2012年12月28日所有經營費用進行結算，姚某某應承擔的費用為176840元。

另查明：2012年，新站綜合開發試驗區管委會、新站區站北社區管委會與安徽省某某生態科技有限公司就陶某某建設項目分別簽訂兩份《企業拆遷補償協議》，新站綜合開發試驗區管委會補償安徽省某某生態科技有限公司共計4408571元。2012年10月11日，由合肥鑫城國有資產經營有限公司將上述款項一次轉入合肥新站區站北社區管委會帳戶。

庭審中，姚某某、劉某某、張某某均認可在蘭草花配建的花草房項目投資。

上述事實由《股東、股權轉讓協議書》、收條、欠條、費用清算單、《企業拆遷補償協議》兩份、進帳單以及當事人陳述等予以證實。

本院認為：姚某某與金某某、劉某某、張某某簽訂的《股東、股權轉讓協議書》系各方真實意思表示，不違反相關法律法規，亦得到安徽省某某生態科技有限公司其他股東認可，合法有效，故各方應按約履行各自的合同義務。金某某認為后期栽培的蘭草花房占股為16.6%并非實質股份，不應作為股權進行轉讓，通過庭審姚某某、劉某某、張某某均認可在蘭草花配建的花草房投資，花草房后期拆遷也有殘值，故配建的蘭草花房并非沒有價值；且金某某作為受讓方對受讓財產權利的合法性、真實性有甄別的義務，其亦沒有提供證據證明原告有欺詐行為，故被告的辯稱理由不能成立，本院不予采信。金某某依據協議應支付轉讓款1766000元，扣除其已支付的10萬元、姚某某承擔的費用176840元、劉某某轉帳支付的100萬元，金某某尚欠股權轉讓款489160元未支付。姚某某要求被告自安徽省某某生態科技有限公司收到拆遷款之日起支付利息，但沒有提供證據證明，故利息自起訴之日起開始計算。劉某某、張某某對上述款項應承擔一般保證責任，符合各方在股權轉讓協議中的約定，如金某某不能履行上述給付義務，則由劉某某、張某某承擔補充清償責任，原告關于要求其承擔連帶保證責任的請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第七十二條、《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國擔保法》第十七條、《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條之規定，判決如下：

一、被告金某某于本判決生效之日起十日內支付原告姚某某股權轉讓款489160元及利息（自2013年3月11日起按中國人民銀行同期同類貸款利率計算至至本判決確定的履行期限屆滿之日止）；

二、如被告金某某不能履行上述給付義務，則由被告劉某某、張某某承擔補充清償責任；

三、駁回原告姚某某的其他訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，支付遲延履行金。

案件受理費8796元，由被告金某某、劉某某、張某某負擔。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于安徽省合肥市中級人民法院。

審　判　長　　張　偉

審　判　員　　胡　玲

人民陪審員　　康保琴

二〇一三年十一月十四日

書　記　員　　袁　林

股權轉讓糾紛