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董事是否應對董事會的決議承擔責任？

提問時間：2015-10-26 09:17:28



2010年1月5日，我們公司是股份公司，在一次董事會召開董事會會議時，對公司一項新的投資計劃進行表決，會上我和另外一董事對該項決議提出異議，且被記載于董事會的會議記錄中，他們兩人在表決時也投了反對票，但是該項投資計劃最終獲得大多數的支持而通過。此后，公司按此計劃對外投資，并因該計劃遭受重大損失，各股東于是追究董事會成員的責任。請問，我和投反對票的董事應否承擔賠償責任？



您好，首先我們需要確定該決議的效力。根據我國公司法的規定，公司的投資計劃應由公司股東會作出決議后交由董事會提出具體的實施方案，董事會無權對此直接作出決議，因此董事會的該項決議違反了法律規定，是違法決議。其次，根據《公司法》113條第三款的規定，董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但有一個例外，即，表決時曾表明反對的并記載于會議記錄的董事可以免責。據您所述，您和該另一名董事是能夠免除責任的。同時，建議您盡快搜集、保留好相關的證據材料，如會議記錄等。

86號律師



您好，我國法律規定董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

董事會只有權決定公司的經營計劃和投資方案，沒有權利決定投資計劃的，因此，該決議是違法的，給公司帶來損失的話，則投票的董事是需要承擔責任的，但若是您能夠證明曾表明異議并記載于會議記錄，是可以免除責任的，若您需要幫助，可以點擊購買單次法律咨詢。

51號律師

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